Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2017

Dec 20, 2017

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku 13, 73-102 Stargard Szczeciński wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin -Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000079667 ("Spółka"), działając na podstawie art. 402¹ § 1 i § 2, w zw. z art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz w zw. z § 19 ust. 19.3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 stycznia 2018 r., o godz. 10:00, w Koszewku 13, 73-102 Stargard.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczei.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

Na postawie art. 402(2) KSH Zarząd Spółki podaje informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitalu zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed planowanym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać, że posiadają odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny KRS

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo do glosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być przesłane na adres e-mail:

Zawiadomienie przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej.

Pełnomocnicy lub przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów na Zgromadzeniu lub do udzielenia pełnomocnictwa.

• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 09 stycznia 2018 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu będą miały osoby, które na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 09 stycznia 2018 r.) będą akcjonariuszami Spółki, ("dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu").

Uprawnieni z akcji na okaziciela oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i

stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli w terminie pomiędzy 20 grudnia 2017 r. a 09 stycznia 2018 r. akcjonariusz złoży podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Spółka rekomenduje, aby akcjonariusze posiadali zaświadczenie na Zgromadzeniu, zastrzegając jednak, że przepisy prawa nie nakładają na akcjonariuszy takiego obowiązku.

W przypadku akcji na okaziciela zdematerializowanych, Spółka ustała listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

W dniach 22, 23, 24 stycznia 2018 r., w siedzibie Spółki, w godzinach od 10.00 do 15.00 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

• 1. Rejestracja uczestników Zgromadzenia rozpocznie się w dniu 25 stycznia 2018 r. o godzinie 10:00.
• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki.
• 1. Spółka będzie udostępniała informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki.