Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2016

Jun 3, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwala nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku wybiera....................................

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:....................................

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Uchwala nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2015r, do 31 grudnia 2015r, i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2015r, do 31 grudnia 2015r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksy spółek handlowych oraz § 27 ust.2) Statutu Spółki, po rozpoznaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, na które składa się:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka sie kwotą 133.761 tys. zł,

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r., który wykazuje zysk netto w kwocie 6.407 tys..zł,

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015r, do dnia 31 grudnia 2015r.

• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., informacja dodatkowa do bilansu oraz rachunku zysków i strat zawierająca dane oraz wyjaśnienia niezbedne dla rzetelności i jasności sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego i rentowności przedsiębiorstwa Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r.., zgodnie z dyspozycją art. 48 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z dnia 19 listopada 1994r. z późn. zmianami),

a także po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta Firmy Biuro Rachunkowe – Podatkowe Dr hab. Karol Schneider z siedzibą w Szczecinie, posiadających uprawnienia do badania sprawozdań finansowych, nr ewid. 8337 z dnia 17 marca 2016 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 trwający od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r, stanowiące załącznik do uchwały.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2015 trwający od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.3) Statutu Spółki, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2015 trwający od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. w kwocie 6.407.409,74 zł, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 6a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Janowi Redelkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, oraz § 27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Jana Redełkiewicza obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2015r. do 31.12.2015 r., postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za......., przeciw: ......, wstrzymało się : .........

Uchwała nr 6b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Edmundowi Sędzikowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 25 czerwca 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Edmunda Sędzikowskiego obowiązków w okresie od 01.01.2015r. do 25.06.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 6c

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Wiesławowi

Żurawskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 29 października 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Wiesława Żurawskiego obowiązków w okresie od 29.10.2015r. do 31.12.2015 r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : ......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Panu Waldemarowi Jakubowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Waldemara Jakubowskiego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31.12.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : ........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7b

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2015 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Panu Konradowi Stala z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Konrada Stala obowiązków w okresie od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitalu zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......, wstrzymało się : ......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wiesławowi Łachtaj z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 19 czerwca 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią. Wiesława Łachtaja obowiązków w okresie od 01.01.2015r. do 19.06.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7d

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Annie Mercedes Paszyńskiej z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 19 czerwca 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Annę Mercedes Paszyńską obowiązków w okresie od 01.01.2015r. do 19.06.2015 r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 7e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Romanie Wiśniewskiej z wykonania przez nia obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 19 czerwca 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Romanę Wiśniewską obowiązków w okresie od 01.01.2015r. do 19.06.2016r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7f

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Angelice Stachura z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Angelikę Stachurę obowiązków w okresie od 19.06.2015r, do 31.12.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : ......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7g Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Mędrzyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Łukasza Mędrzyckiego obowiązków w okresie od 19.06.2015r. do 31.12.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : ......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 7h

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Pani Annie Paszyńskiej z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pani Annę Paszyńską obowiązków w okresie od 19.06.2015r. do 31.12.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : ......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Damianowi Golańskiemu z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Damiana Golańskiego obowiązków w okresie od 19.06.2015r. do 31.12.2015r. postanawia, udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 8a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Waldemarowi Jakubowskiemu w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r. do 30 ezerwea 2016r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., ustala Panu Waldemarowi Jakubowskiemu wynagrodzenie w kwocie ...................................... z pełnieniem funkcii Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : ......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Konradowi Stala w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., ustala Panu Konradowi Stala wynagrodzenie w kwocie .................................... Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19.06.2015r. do 30.06.2016r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 8c

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Pani Angelice Stachura w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r., do 30 czerwca 2016r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean&CarbonEnergy S.A., ustala Pani Angelice Stachurze wynagrodzenie w kwocie ................................ w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitalu zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 8d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Łukaszowi Mędrzyckiemu w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 września 2015r. do 30 czerwca 2016r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., ustala Panu Łukaszowi Mędrzyckiemu wynagrodzenie w kwocie .................................... Nadzorczej Spółki w okresie od 19.06. 2015r. do 30.06.2016r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 8e

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Pani Annie Paszyńskiej w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean&CarbonEnergy S.A., ustala Pani Annie Paszyńskiej wynagrodzenie w kwocie .................................... okresie od 19.06.2015 r. do 30.06.2016 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Uchwała nr 8f

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Damianowi Golańskiemu w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 czerwca 2015r. do 30.06.2016r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., ustala Panu Damianowi Golańskiemu wynagrodzenie w kwocie .................................... Nadzorczej Spółki w okresie od 19.06.2015r. do 30.06.2016r. 2/ Uchwała wchodzi w życie z chwila podjecia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&CarbonEnergy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: powołania na członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

.......................................

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&CarbonEnergy S.A. działając na podstawie § 27 ust. 5) Statutu Spółki, postanawia: powołać na członka Rady Nadzorczej Pana/Panią . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : .........

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: scalenia (połączenia) akcji

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, iż:

• i. akcje Spółki mają niską wartość nominalną,
• notowania akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych mają ii. zapewnić prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej akcji jest trudne, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki przez okres ostatnich miesięcy utrzymywał się poniżej 0,07 zł (siedem groszy)
• zaistniała sytuacja nie jest korzystna ani dla samej Spółki, a w szczególności dla jej Ш. wizerunku ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż może niekorzystnie przekładać się na wycenę akcji Spółki;
• iv. żądanie scalenia akcji jest elementem wezwań adresowanych do Spółki przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisję Nadzoru Finansowego

biorąc powyższe pod uwagę w celu zmiany wskazanych negatywnych czynników Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku, postanawia co następuje:

ξ1

Podwyższenie wartości nominalnej akcji

• 1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,40 zł (czterdzieści groszy) do kwoty 2,00 zł (dwa złote).
• 1. Scalenie akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej ilości akcji Spółki wszystkich serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K z liczby 171.400.00 do liczby 34.280.000, czyli poprzez połączenie każdych pięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej czterdzieści groszy, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej dwa złote (stosunek wymiany).
• 1. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 68.560.000,00 zł.

ξ2 Resztówki i niedobory scaleniowe

1. W wypadku, gdyby w toku realizacji scalania akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli

takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (1:5), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące resztówki scałeniowe akcjonariusze będący ich posiadaczami otrzymają po jednej akcji o nowej wartości nominalnej w zamian za resztówkę scaleniowa.

1. Niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione akcjami stanowiącymi własność Akcjonariusza Sponsorującego na podstawie umowy, której przedmiotem będzie nieodpłatne przekazanie akcji stanowiących jego własność na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających resztówki scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote), z zastrzeżeniem, że liczba akcji przyznana akcjonariuszom w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe nie może 5.000 nowych akcji, oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne przekraczać Zgromadzenie Spółki uchwały przewidującej scalenie akcji w stosunku jeden do pięciu (1:5) i odpowiednią zmianę Statutu Spółki oraz wpisania tej zmiany przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS oraz pod warunkiem wyznaczenia przez Zarząd Spółki Dnia Referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). W związku z powyższym, w wyniku scalenia akcji, każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda w liczbie 1 (jednej), stanie się uprawniony do otrzymania od Akcjonariusza Sponsorującego w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote), zaś posiadane przez Akcjonariusza Sponsorującego akcje Spółki ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalania akcji Spółki może nie dojść do skutku.

$\S$ 3 Upoważnienie dla Zarządu

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do czynności nie wymienionych w uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia scalania akcji Spółki, a w szczególności do:

• 1. znalezienia akcjonariusza z którym zostanie zawarta umowa w przedmiocie pełnienia roli Akcjonariusza Sponsorującego,
• 1. wezwania akcionariuszy posiadających akcje niezdematerializowane w drodze ogłoszenia, do złożenia dokumentów akcji w Spółce w celu ich wymiany, zgodnie z art. 358 Ksh.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: zmian w statucie Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku, zmienia § 6 Statut Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie:

Dotychczasowa treść § 6 Statutu Spółki:

$\S 6$

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 171.400.000 (sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy) akcji, w tym:

a) 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela sera A,

b) 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela seria B, c) 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

d) 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I,

j) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda."

6.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna

spełniać warunki określone w art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

6.3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje,

Nowe brzmienie § 6 Statutu:

$§ 6$

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.280.000 (trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

a) 8.056 (osiem tysięcy pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela sera A,

b) 12.084 (dwanaście tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela seria B,

c) 704.900 (siedemset cztery tysiące dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 234.960 (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 8.010.000 (osiem milionów dziesięć tysięcy) akcji serii I,

j) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 2,00 zł (dwa złote) każda."

6.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

6.3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie: upoważnienia Rady nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zmienionego uchwałą nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : .........