CLADAN SA — Capital/Financing Update 2023

Aug 4, 2023

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES DECRETO Nº 754/95 LEY Nº 23412 E 000757618 Rúbrica Nº $37157 - 02$ Pertenece a: CLADAN S.A. SOCIEDAD ANONIMA Domicilio: J.B.AMBROSETTI 00242 Libro: ACTAS DE DIRECTORIO Número de Libro: Consta de: 0250 páginas $\mathbf{1}$ Observaciones: Sin observaciones RES En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado para actuar en el Registro Notarial Nro. 1143 de la Ciudad de Buenos Aires. Buenos Aires $de$ de 18 Julio 2002 IA RC

ACTA DE DIRECTORIO Nº 118: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de junio de 2023 y siendo las 13 horas, se reúne la totalidad de los integrantes del Directorio de CLADAN S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en la sede social. Preside la reunión el Sr. Sr. José Daniel Cardona, en su carácter de Presidente del Directorio, quien habiendo constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día:

1) Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas ("PyME"), por un valor nominal de hasta \$900.000.000 (Pesos Novecientos Millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (en adelante, el "Programa"). El Señor Presidente expresa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de mayo de 2019 (la "Asamblea") aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública y la creación de un programa de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto máximo de hasta \$ 900.000.000 (Pesos novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), que fue posteriormente autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resolución N° RESFC-2021-20954-APN-DIR#CNV de fecha 4 de febrero de 2021; mientras que mediante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 29 de marzo de 2022 se autorizó la actualización del Programa y delegó en el Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes, y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, todas las facultades para llevar a cabo todos los actos necesarios y/o convenientes para la implementación del Programa y los Obligaciones Negociables que se emitan bajo dicho Programa (las "Obligaciones Negociables"), incluyendo la facultad de determinar los términos y condiciones del mismo, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley Nro. 23.576 y modificatorias ("Ley de Obligaciones Negociables"). Dicha actualización del Programa ha sido autorizada por la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores en fecha 1 de julio de 2022. A continuación, el Señor Presidente señala que, asimismo, mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de junio de 2023 se procedió a autorizar una nueva actualización del Programa, con la respectiva delegación en el Directorio. En este sentido, el Sr. Presidente manifiesta que, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el "Prospecto"), a los fines de su presentación ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), la Caja de Valores S.A. (la "CVSA") y cualquier otro mercado autorizado; (ii) aprobar el borrador del Prospecto actualizado con la información antes mencionada que ha sido distribuido con anterioridad entre los Señores Directores; y (iii) autorizar a que se realicen las gestiones del trámite de aprobación del Prospecto ante la CNV, BYMA, el MAE y cualquier otro mercado autorizado. Luego de un breve debate, los Señores Directores resuelven por unanimidad aprobar las mociones referidas. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Directores el segundo punto del Orden del Día:

2) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables Pyme Clase III en el marco del Programa. El Sr. Presidente manifiesta que, en línea con las necesidades de financiamiento de la Sociedad, y en atención a las condiciones de mercado imperantes, resulta conveniente para la Sociedad recurrir al mercado de capitales como una herramienta adicional de financiamiento, mediante la emisión de la Clase III de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pymes bajo una o más clases de Obligaciones Negociables Pyme, por un monto de emisión de hasta \$900.000.000 (Pesos novecientos millones),

o su equivalente en otras monedas (las "Obligaciones Negociables"), cuyos términos y condiciones se detallarán en la versión preliminar del suplemento de prospecto informativo de las Obligaciones Negociables que con anterioridad a esta reunión fue distribuido entre los presentes para su consideración y análisis, y el cual por razones de índole práctica no se transcribe en el presente acta. Sin perjuicio de la distribución del referido suplemento de prospecto, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones de la Obligaciones Negociables a emitirse en una o más series y/o clases serán los siguientes: Emisora: CLADAN S.A.; Descripción: Obligaciones Negociables; Denominación: Obligaciones Negociables Clase III; Clases: Las Obligaciones Negociables Clase III podrán emitirse en una o más series y/o clases. según sea definido oportunamente por el/los subdelegados autorizados; Moneda: será en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses a ser definido oportunamente por el/los subdelegado/s autorizado/s; Valor Nominal: \$300.000.000,00 o aquel oportunamente definido por los subdelegado/s autorizado/s; Fecha de Emisión: será determinada por el/los subdelegado/s autorizado/s; Precio de Emisión: Será aquel que se establezca por acta de Subdelegados, el cual podrá ser objeto de la licitación en oferta pública e informado en el Aviso de Resultados (a la par); Fecha de Vencimiento: hasta [36] meses desde la fecha de emisión; Amortización: varios pagos de cuotas de capital o en un único pago en la fecha de vencimiento, tal como oportunamente determinen los subdelegados autorizados; Tasa de Interés y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días, o aquella otra base que se determine por acta de subdelegados. Los intereses se pagarán de manera trimestral o con la periodicidad que definan los subdelegados desde la fecha de Emisión y Liquidación, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; Forma: Obligaciones Negociables estarán representadas por uno o más (dependiendo de la cantidad de clases) certificados globales que serán depositados en Caja de Valores S.A.; Agentes Colocadores: aquel/aquellos que determine/n el/los subdelegado/s autorizado/s oportunamente; Destino de los fondos: cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la LON, según determine/n oportunamente el/los subdelegado/s autorizado/s; Ley Aplicable y Jurisdicción: leyes y reglamentaciones vigentes en la República Argentina; Mercados: ByMA y/o MAE y/o MAV. Los Sres. Directores aprueban por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Directores el tercer punto del Orden del Día:

3) Subdelegación en uno o más de los Directores de la Sociedad, y/o en quienes se considere conveniente, el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea (la "Subdelegación"): Seguidamente, el señor Presidente manifiesta que mediante la Asamblea, los accionistas de la Sociedad han delegado en este Directorio las más amplias facultades para la determinación de los restantes términos y condiciones del Programa y las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo, con la posibilidad de que el Directorio subdelegue en uno o más de sus integrantes el ejercicio de la totalidad de las facultades delegadas. Por tal motivo, el señor Presidente propone (i) subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad los Sres. Martin Roman Cardona y José María Ibarra (en conjunto, los "Subdelegados"), las más amplias facultades que al mismo tiempo le fueran delegadas a este Directorio por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 29 de marzo de 2022, para que cualquiera de ellos en forma separada, alternada o conjunta determine oportunamente los términos y condiciones definitivos del Programa y de las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea; (ii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente actualización del Programa y la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo; (iii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante uno o más mercados del país y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, incluyendo la realización de todos los trámites pertinentes ante la CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA y/u otras entidades equivalentes del país o del exterior, y cualquier otro acto, gestión, presentación y/o trámite en la actualización del Programa y la emisión de obligaciones negociables bajo el mismo, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fueran menester; y (iv) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con el Programa y las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento de prospecto, aviso, y/o contrato de colocación. La moción del Señor Presidente es aprobada por unanimidad de los Señores Directores. El Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Directores el cuarto y último punto del Orden del Día:

4) Autorizaciones para trámites: En el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, se propone autorizar a Mario Martín Dimonaco, Nerina Magri, Martin Román Cardona, Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Ignacio Nantes, Juan Sanguinetti, Lucía Viboud Aramendi, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó, Agustín Poppi, Máximo Guido Calio, Ana Lucía Miranda, Federico Grieben, Diego Alejo Medici Raymundi y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, suscribir cualquier prospecto, suplemento, aviso y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de la actualización del Programa y la autorización de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo de las mismas ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, BCBA, el MAV, el MAE y CVSA. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15 hs.

Se Maniel Cardona

Sills