CLADAN SA — Capital/Financing Update 2023

Aug 25, 2023

CLADAN S.A. Emisora

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA \$900.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (en adelante, el "Prospecto") corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables de CLADAN S.A. (en adelante, indistintamente "Cladan", la "Compañía", la "Sociedad" o la "Emisora") de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina ("Argentina") y sus modificaciones (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto Nº 471/2018, el Decreto Nº 27/2018 (en adelante, la "Ley de Mercado de Capitales"), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV"), según texto ordenado mediante la Resolución Nº 622/2013 T.O. 2013 (en adelante, junto con sus modificatorias y complementarias, las "Normas de la CNV") (en adelante, las "ON PyME", las "Obligaciones Negociables" o las "Obligaciones Negociables PyME" indistintamente) bajo el régimen de pequeñas y medianas empresas de la CNV ("PyME") por un valor nominal de hasta \$ 900.000.000 (Pesos Novecientos Millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (en adelante, el "Programa"). Las condiciones generales del Programa se encuentran descriptas en el presente Prospecto. Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables PyME que se emitan bajo el Programa se encontrarán descriptas en los suplementos de prospecto correspondientes a cada emisión de Obligaciones Negociables PyME (en adelante, cada uno, un "Suplemento de Prospecto"). Las Obligaciones Negociables PyME constituirán obligaciones directas, incondicionales, que podrán ser privilegiadas o no y subordinadas o no, de la Emisora y que podrán ser ofrecidas en clases separadas (en adelante, cada una, una "Clase") y éstas a su vez podrán dividirse en series (en adelante, cada una, una "Serie"), en los montos, precios y bajo las condiciones que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Las condiciones generales del Programa aplicarán a cada Serie y/o Clase que se emita en todo aquello que no fuera establecido por las condiciones particulares de la respectiva Serie y/o Clase que se establezcan en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO PODRÁN CONTAR CON CALIFICACIÓN DE RIESGO SEGÚN SE ESPECIFIQUE EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO CORRESPONDIENTES.

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos Nº 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº RESFC-2021-20954-APN-DIR#CNV del 4 de febrero de 2021 de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. La primera actualización del Programa fue autorizada por la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores en fecha 1 de julio de 2022. La nueva actualización ha sido autorizada por la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores en fecha 25 de agosto de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

1

Dr. MARTÍN R. CARDONA APODERADO CLADAN S.A.

20.29582704.2

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PyME a ser emitidas bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el "MAE"), y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto aplicable a una Serie y/o Clase especificará en qué mercados autorizados se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables PyME de dicha Serie y/o Clase.

Salvo que se indíque de otra forma en el Suplemento de Prospecto aplicable, las Obligaciones Negociables PyME, serán depositadas en Caja de Valores S.A. (en adelante, "Caja de Valores") como depositario y agente de registro de las Obligaciones Negociables PyME.

De acuerdo a lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV se informa al público inversor que ni la Emisora, sus beneficiarios finales y/o las personas físicas o jurídicas que tuvieren como mínimo el DIEZ (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PyME, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección IX "Factores de Riesgo" del presente Prospecto y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto.

La fecha del presente Prospecto es 25 de agosto de 2023.

ÍNDICE

I. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
II. MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ANDER A LOS ENTRAGADOS EN EL SEGUEIXA EN 2018
IV. DEFINICIONES.
V. APROBACIONES SOCIETARIAS
VI. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
VII. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
VIII. DATOS SOBRE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y SOBRE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.
IX. FACTORES DE RIESGO
X. DESTINO DE LOS FONDOS DE LA EMISIÓN
XI. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME. 41
XII. INFORMACIÓN CONTABLE
XIII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
XIV. INFORMACIÓN ADICIONAL	56

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I. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY Nº 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268, LEY N° 26.683, LEY N° 27.440 Y LEY 27.508) (LA "LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO") SE INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA SANCIÓN DE LA LEY Nº 26.683, MODIFICÓ LA FIGURA DEL DELITO DE LAVADO DE DINERO PREVISTA ANTERIORMENTE COMO UNA ESPECIE DE ENCUBRIMIENTO, OTORGÁNDOLE PLENA AUTONOMÍA Y TIPIFICÁNDOLO COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. MEDIANTE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, SE CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA ("UIF") BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO, ENTRE LAS CUALES SE DESTACAN: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO INFORMADO PREVIAMENTE CONFORME EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 21 O CUALQUIER OTRO ACTO VINCULADO A ÉSTOS, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNOS DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6° O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS, PARA LO CUAL LA UIF PODRÁ ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN IN SITU PARA EL CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 21 DE LA LEY Y DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME LAS FACULTADES DEL ARTÍCULO 14 INCISO 10. EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO DEPENDERÁ DIRECTAMENTE DEL PRESIDENTE DE LA UIF, QUIEN DISPONDRÁ LA SUSTANCIACIÓN DEL PROCEDIMIENTO, EL QUE DEBERÁ SER DE FORMA ACTUADA. EN EL CASO DE SUJETOS OBLIGADOS QUE CUENTEN CON ÓRGANOS DE CONTRALOR ESPECÍFICOS, ÉSTOS ÚLTIMOS, DEBERÁN PROPORCIONAR A LA UIF LA COLABORACIÓN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL

CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES. EN CONSECUENCIA:

(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LOS \$300.000 SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.

$(2)$ LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ${\tt ESPECIAL}$ DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.

(3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL INCISO 1, QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS.

(4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL AUTOR SÉRÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS

(5) LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS ANTERIORMENTE REGIRÁN AUN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:

(1) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.

(2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS.

(3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SÉRVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS.

(4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.

(5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.

(6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURÍDICA.

PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS EN LOS PUNTOS 2 Y 4 ANTERIORES.

A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIÓN

DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIÉRA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE \$50.000 A \$500.000.

ADICIONALMENTE, SE PREVÉ QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS, SERÁN DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL, O CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES. LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO CAUSADO A LA SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO PARA CUMPLIR CON ESAS FINALIDADES PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECÍFICO. TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZARÁ A TRAVÉS DE UNA ACCIÓN ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU VALOR MONETARIO. ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE:

(1) SI LA ESCALA PENAL PREVISTA PARA EL DELITO DEL ART. 277 FUERA MENOR QUE LA ESTABLECIDA EN LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO, SERÁ APLICABLE AL CASO LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE.

(2) SI EL DELITO PRECEDENTE NO ESTUVIERA AMENAZADO CON PENAPRIVATIVA DE LÍBERTAD, SE APLICARÁ A SU ENCUBRIMIENTO MULTA DE UN MIL (1.000) PESOS A VEINTI MIL (20.000) PESOS O LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE, SI ÉSTA FUERA MENOR. (3) CUÁNDO EL AUTOR DE LOS HECHOS DESCRIPTOS EN LOS INCISOS 1 O 3 DEL ARTÍCULO 277

FÚERA UN FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL. (4) LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO REGIRÁN AUN CUANDO EL DELITO PRECEDENTE

HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DE ESTE CÓDIGO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

EL RÉGIMEN PREVÉ A SU VEZ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO. DE ESTA MANERA: (A) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LÁ PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE, (B) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR; (C) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE DIEZ MIL PESOS (\$ 10.000) A CIEN MIL PESOS (\$ 100.000); (D) LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE ARTÍCULO PRESCRIBIRÁ A LOS CINCO (5) AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA, COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA; (E) EL CÓMPUTO DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN PREVISTA SE INTERRUMPIRÁ: POR

LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO QUE DISPONGA LA APERTURA DE LA INSTRUCCIÓN SUMARIAL O POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU APLICACIÓN.

ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO FISCAL A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. CUANDO LA OPERACIÓN REPORTADA SE ENCUENTRE VINCULADA CON HECHOS BAJO INVESTIGACIÓN EN UNA CAUSA PENAL, LA UIF PODRÁ COMUNICAR SU SOSPECHA DIRECTAMENTE AL JUEZ INTERVINIENTE.

SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO SE ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.

MEDIANTE LA RESOLUCIÓN Nº 156/2018 DE LA UIF PUBLICADA EN EL BOLETÍN OFICIAL EN FECHA 28 DE DICIEMBRE DE 2018 SE APRUEBA EL TEXTO ORDENADO DE LA RESOLUCIÓN 21/2018 DE LA UIF, MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECEN LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO POR PARTE DE LOS SIGUIENTES SUJETOS OBLIGADOS: 1) LOS INCLUIDOS EN LOS INCISOS 4 Y 5 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 O AQUELLAS QUE LA MODIFIQUEN, COMPLEMENTEN O SUSTITUYAN: AGENTES DE NEGOCIACIÓN, AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN; LAS PERSONAS HUMANAS Y/O JURÍDICAS REGISTRADAS ANTE LA CNV QUE ACTÚEN EN LA COLOCACIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN O DE OTROS PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA AUTORIZADOS POR DICHO ORGANISMO; PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO Y AGENTES ASESORES GLOBALES DE INVERSIÓN. NO SE CONSIDERARÁ COMO SUJETO OBLIGADO A AQUELLOS AGENTES REGISTRADOS ANTE LA CNV BAJO LA SUBCATEGORÍA DE AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN -PARTICIPANTE DIRECTO-, SIEMPRE QUE SU ACTUACIÓN SE LIMITE EXCLUSIVAMENTE A REGISTRAR OPERACIONES EN CONTRATOS DE FUTUROS Y CONTRATOS DE OPCIONES SOBRE FUTUROS, NEGOCIADOS EN MERCADOS BAJO SUPERVISIÓN DE ESA COMISIÓN, POR CUENTA PROPIA Y CON FONDOS PROPIOS; Y NO OFREZCAN SERVICIOS DE INTERMEDIACIÓN, NI LA APERTURA DE CUENTAS OPERATIVAS A TERCEROS PARA CURSAR ÓRDENES Y OPERAR LOS INSTRUMENTOS SEÑALADOS; ELLO EN ATENCIÓN A LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN GENERAL CNV Nº 731/2018 O AQUELLAS QUE LA MODIFIQUEN, COMPLEMENTEN O SUSTITUYAN, Y 2) LAS PERSONAS JURÍDICAS, CONTEMPLADAS EN EL INCISO 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS FINANCIEROS CUYOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTEN CON AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE LA CNV, Y LOS AGENTES REGISTRADOS POR EL MENCIONADO ORGANISMO DE CONTRALOR QUE INTERVENGAN EN LA COLOCACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES EMITIDOS EN EL MARCO DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS ANTES MENCIONADOS.ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, DICHOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES, QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS; (B)

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LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES; (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES; (D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES; (E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA; (F) CUANDO LOS CLIENTES NO DAN CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO EN ESTA RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LA MATERIA; (G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN; (H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO; (I) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS "PARAÍSOS FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL; (J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORÍZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SERA LA OPERATORIA "OFF SHORE"; (K) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (L) EL PÁGO O COBRO DE PRIMAS EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN A LAS QUE SE NEGOCIAN EN EL MERCADO DE OPCIONES; (LL) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (M) LA COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS; (N) LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR POSICIONES ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES; (O) LA INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIÓNES DE PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL; (P) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO; (Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA; (R) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON LOS VOLÚMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE; (S) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS COMITENTES, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE; (T) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE; (U) LOS CLIENTES QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, MANTIENEN MÚLTIPLES CUENTAS BAJO UN ÚNICO NOMBRE O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN NÚMERO DE TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS; (V) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR; (W) EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO, SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS FONDOS FUERA DE LA CUENTA; Y (X) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE". ESTA

RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN: (I) HABITUALES CUANDO REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE \$ 260.000 (PESOS DOSCIENTOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS; (II) OCASIONALES CUANDO REALICEN OPERACIONES ANUALES QUE NO SUPEREN LA SUMA DE \$ 260.000 (PESOS DOSCIENTOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS; E (III) INACTIVOS CUANDO LAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A \$ 260.000 (PESOS DOSCIENTOS SESENTA MIL) (MONTOS SEGÚN LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN UIF N° 104/2016).

ASIMISMO FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.

POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ASUMIRÁN LA OBLIGACIÓN DE APORTAR LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIÓN Y SU LEGITIMIDAD.

LA CNV, POR MEDIO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 622/2013 (TAL COMO FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA EN EL TIEMPO), APROBÓ LA NORMATIVA APLCIABLE PARA LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES RESPECTO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 3º DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN SÓLO PODRÁN RECIBIR POR CLIENTE Y POR DÍA FONDOS EN EFECTIVO POR UN IMPORTE QUE NO EXCEDA LOS \$ 1.000 O SU EQUIVALENTE EN MONEDA EXTRANJERA (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1º DE LA LEY Nº 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS CONTRA CUENTAS CORRIENTES ABIERTAS EN ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE. ASIMISMO, SIEMPRE QUE EXISTA MANIFESTACIÓN FEHACIENTE DEL CLIENTE EN ESTE SENTIDO, LOS CHEQUES PODRÁN ESTAR LIBRADOS A FAVOR DEL CLIENTE, CON ENDOSO COMPLETO. EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS EN EL PAÍS A LOS SUJETOS, ESTAS DEBERÁN EFECTUARSE DESDE CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (EL "BANCO CENTRAL" O EL "BCRA").

ASIMISMO, EL ARTÍCULO 3º DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS -POR DÍA Y POR CLIENTE- NO PODRÁN EFECTUAR MÁS DE DOS (2) PAGOS DE FONDOS NI EMITIR MÁS DE DOS (2) CHEQUES. EN NINGÚN CASO LOS SUJETOS PODRÁN EFECTUAR PAGOS EN EFECTIVO POR DÍA Y POR CLIENTE POR UN IMPORTE SUPERIOR A \$1.000 O SU EQUIVALENTE EN MONEDA EXTRANJERA (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY Nº 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES PARA EFECTUAR PAGOS A CLIENTES, ESTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS A LA ORDEN DEL CLIENTE "CRUZADOS", PARA SER DEPOSITADOS EN CUENTA O BIEN CON

CLÁUSULA "NO A LA ORDEN", Y EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS PARA EFECTUAR PAGOS A CLIENTES, ESTAS DEBERÁN TENER COMO DESTINO CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BCRA.

SIN PERJUICIO DE LO MENCIONADO PRECEDENTEMENTE, LOS INVERSORES EXTRANJEROS SOMETIDOS A UNA DEBIDA DILIGENCIA ESPECIAL, CONFORME LO DISPUESTO POR LA UIF EN LA NORMATIVA ESPECÍFICA DICTADA EN LA MATERIA, PODRÁN: A) RECIBIR Y ENVIAR TRASFERENCIAS BANCARIAS DESDE Y HACIA ENTIDADES REGULADAS POR EL BCRA QUE ACTÚEN EN CALIDAD DE CUSTODIO LOCAL DE TALES INVERSORES. PARA ELLO, DICHOS INVERSORES EXTRANJEROS DEBERÁN ENTREGAR A LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN UNA INSTRUCCIÓN ESPECÍFICA O PERMANENTE CON LOS DATOS DE LA CUENTA ABIERTA EN EL CUSTODIO LOCAL; B) RECIBIR Y ENVIAR TRASFERENCIAS BANCARIAS DESDE Y HACIA ENTIDADES REGULADAS POR EL BCRA, QUE ACTÚEN EN CALIDAD DE CUSTODIO LOCAL DE UNA ENTIDAD EXTRANJERA QUE PARTICIPE COMO UNA "ENTIDAD FINANCIERA/BANCARIA DEL EXTRANJERO" DE TALES INVERSORES, DEFINIDA EN LA RESOLUCIÓN DE LA UIF ESPECÍFICA DICTADA EN LA MATERIA. PARA ELLO, DICHOS INVERSORES EXTRANJEROS DEBERÁN ENTREGAR A LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN UNA INSTRUCCIÓN ESPECÍFICA O PERMANENTE CON LOS DATOS DE LA CUENTA ABIERTA EN UN CUSTODIO LOCAL -ENTIDAD REGULADA POR EL BCRA- A NOMBRE DE LA ENTIDAD EXTRANJERA QUE PARTICIPE COMO UNA "ENTIDAD FINANCIERA/BANCARIA DEL EXTRANJERO" DE TALES INVERSORES, DEFINIDA EN LA RESOLUCIÓN DE LA UIF ESPECÍFICA DICTADA EN LA MATERIA.

LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO SEAN CONSIDERADOS NO COOPERANTES O DE ALTO RIESGO POR EL GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA (GAFI).

LOS SUJETOS COMPRENDIDOS EN LOS INCISOS 4 Y 5 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO PODRÁN APLICAR MEDIDAS DE DEBIDA DILIGENCIA ESPECIAL DE IDENTIFICACIÓN A INVERSORES EXTRANJEROS EN LA REPÚBLICA ARGENTINA AL MOMENTO DE LA APERTURA A DISTANCIA DE LAS CUENTAS ESPECIALES DE INVERSIÓN, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA ESPECÍFICA DICTADA EN LA MATERIA (RG CNV 692).

POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO LOS COLOCADORES SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

LOS INVERSORES QUE DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE LES SEA REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV.

FINALMENTE, SE INFORMA QUE LA UIF HA EMITIDO LA RESOLUCIÓN Nº 141/2016 MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE QUE NO RESULTA NECESARIO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS TOMAR EN CUENTA EL ASPECTO TRIBUTARIO DE LOS CLIENTES, COMO ASÍ TAMPOCO REQUERIR DE LOS MISMOS LA PRESENTACIÓN DE DECLARACIONES JURADAS IMPOSITIVAS PARA CUMPLIR CON LOS DEBERES DE DEBIDA DILIGENCIA, DETERMINAR UN NIVEL DE RIESGO O CONFECCIONAR UN PERFIL TRANSACCIONAL, Y LA RESOLUCIÓN Nº 4/2017 DE DEBIDA DILIGENCIA PARA LA APERTURA A DISTANCIA DE CUENTAS ESPECIALES DE INVERSIÓN DE INVERSORES EXTRANJEROS Y NACIONALES

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CALIFICADOS CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA HTTP://WWW.ECONOMÍA.GOB.AR, $\mathbf{O}$ HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR $\mathbf{o}$ EN $EL$ SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF.

II. MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS

Todas las manifestaciones estimativas a futuro contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera, estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la Sociedad para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas. La Sociedad ha basado estas manifestaciones sobre eventos futuros básicamente en sus creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias financieras que puedan afectar a sus negocios. Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina o cambios en mercados desarrollados u otros mercados emergentes;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en Argentina o sociedades argentinas;
• inflación;
• aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
• regulaciones gubernamentales;
• fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
• deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de Argentina;
• fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
• competencia en el mercado;
• · modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias; y
• · los factores analizados en la sección "Factores de Riesgo".

Expresiones tales como "anticipa", "espera", "intenta", "planea", "considera", "procura", "estima", variaciones de dichos términos, y expresiones similares tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a los posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia de la Sociedad. La Sociedad no asume ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la presentación de este Prospecto.

$h7$

III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PyME, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables PyME.

En caso de que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables PyME(incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Concursos"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni el Suplemento de Prospecto correspondiente constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Pyme en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Pyme y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Pyme requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o del Suplemento de Prospecto correspondiente, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del mismo.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Pyme, los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, una vez que las Obligaciones Negociables Pyme ingresen en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Pyme, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (Art. 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, la Sección IV del Capítulo IV del Título VI Normas de la CNV ha establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.

d) Podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública.

e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

f) Los agentes que realicen las operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los Mercados la individualización de las mismas. Los Mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables

Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto en el art. 12 de la Sección I, Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los "Inversores Calificados"):

• (a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.
• (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.
• (c) Fondos Fiduciarios Públicos.
• (d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).
• (e) Cajas Previsionales.
• (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.
• (g) Fondos Comunes de Inversión.
• (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.
• Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo. $\left( 1\right)$
• (j) Sociedades de Garantía Recíproca.
• (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.
• Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro $\left( \mathbf{I}\right)$ de Idóneos a cargo de la CNV.
• (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

(n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Para el caso previsto en el punto m) precedente, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UVA 350.000 mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión. Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que: (a) los valores negociables dirigidos a Inversores Calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

IV. DEFINICIONES

A los fines de este Prospecto, "Argentina" significa la República Argentina, "Pesos", "Ps." o "\$" significa la moneda de curso legal en la Argentina, "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, "Dólares", "Dólares Estadounidenses" o "US\$" significa dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos, "Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado ni domingo, o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires no estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar, y "Banco Central" o "BCRA" significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

V. APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 20 de mayo de 2019 (la "Asamblea"), y los términos y condiciones del mismo fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 21 de septiembre de 2020, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea. La primera actualización del Programa fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 29 de marzo de 2022, y por la Reunión de Directorio de la Sociedad del 30 de marzo de 2022 y la ratificación de los términos y condiciones del Programa fue aprobada por Acta de Subdelegados de fecha 12 de mayo de 2022. La nueva actualización del Programa fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 14 de junio de 2023, y por la Reunión de Directorio de la Sociedad del 15 de junio de 2023 y la ratificación de los términos y condiciones del Programa fue aprobada por Acta de Subdelegados de fecha 7 de agosto de 2023.

VI. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Estados Contables

El ejercicio social de la Sociedad cierra el 31 de marzo de cada año.

En este Prospecto se incluyen los estados contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2023, 31 de marzo de 2022 y 31 de marzo de 2021, auditados por el Contador Público José María Ibarra (Matrícula Nº CP T 0124 F 183). La Sociedad presenta sus estados contables de acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV.

Información sobre el mercado

La información sobre el mercado empleada a lo largo del presente Prospecto fue extraída de informes confeccionados por terceros no relacionados. Dichos informes en general indican que la información allí contenida se ha tomado de fuentes que según estos terceros independientes son confiables. Puede suceder que cierta información sobre el mercado consignada en la presente (incluyendo los montos porcentuales) no sume debido al redondeo.

Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

VII. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables PyME, el inversor debe leer cuidadosamente este Prospecto (junto con los estados contables auditados y trimestrales, y las notas relacionadas que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv, en el ítem Información Financiera) en su totalidad para un entendimiento más completo del negocio de la Emisora y de las Obligaciones Negociables PyME.

Descripción General.

Cladan es una empresa formada por un equipo multidisciplinario de expertos en nutrición y salud animal; profesional calificada con orientación al cliente, siempre enfocada en las necesidades de este y en los desafíos de la producción de proteína animal de nuestro país y demás países de la región. Cladan ofrece un servicio de consultoría y asesoramiento al cliente en el campo de la formulación y fabricación de alimentos balanceados, en cuestiones y desafíos inherentes a la salud animal y la producción de aves, cerdos y rumiantes, complementando estos con soporte técnico especializado y años de experiencia en la materia.

La Compañía posee dos plantas de producción. La planta de producción principal, donde también operan las oficinas administrativas, se encuentra sita en la localidad de Villa Rosa, partido de Pilar. La misma cuenta con un predio de 2 ha, oficinas comerciales y administrativas (1.600 mts2 cubiertos), una planta de producción de premezclas con capacidad de producción 1.800 TN/mes, un centro logístico para la consolidación y desconsolidación de contenedores y una nave industrial de 2.000 Mts con capacidad de almacenamiento de 3.600 posiciones de materia prima. La segunda planta se encuentra radicada en el parque industrial de Venado Tuerto, Prov. Santa Fe, y posee una planta de producción de alimento para rumiantes con una capacidad de 1.500 TN/mes. La misma cuenta con un nuevo galpón de 600 m2, para una nueva línea de producción semiautomática para alimento peleteado, generando un aumento en la producción, mayor capacidad de almacenaje de materias primas, dosificación de ingredientes automatizada, sistema integrado de energía eléctrico, y una nueva línea de producción de vapor.

A su vez cabe mencionar que Cladan posee granjas experimentales tanto de pollos parrilleros, como de gallinas ponedoras, donde se prueban a campo los productos de desarrollo propio, de nuestros representados e incluso otros productos que se ofrecen en el mercado.

Denominación, forma legal, fecha de constitución, plazo y domicilio legal.

CLADAN S.A. es una sociedad anónima, sujeta y organizada bajo las leyes de la República Argentina.

Fue originalmente constituida por escritura pública número 37, de fecha 21 de marzo de 2002, e inscripta ante la Inspección General de Justicia (en adelante, "IGJ) con fecha 15 de abril de 2002 bajo el Número 3357 del Libro 17 de Sociedades por Acciones. La Sociedad fue constituida con un plazo de duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en la IGJ.

Domicilio social: Cuba 4486, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CUIT: 30-70794361-7 Tel.: 0810 555 252326 E-mail: martindimonaco@cladan.com.ar Página Web: https://cladan.com.ar/ (el "Sitio Web Institucional")

Breve reseña histórica y actividad de la Sociedad.

Cladan es una empresa que cuenta con 21 años de antigüedad desarrollándose desde sus inicios en el mercado de la Nutrición Animal en todo el territorio de la República Argentina, abarcando diversos

mercados de producción de proteína animal principalmente Avícola, Porcino y de Rumiantes. Se posiciona como una empresa de conocimiento: produce, comercializa y asesora sobre productos y servicios técnicos de excelencia, formulando según las necesidades específicas de sus clientes.

Cladan fue fundada en el año 2002, por el Ingeniero Daniel Cardona y su esposa Claudia Pérez.

En un primer momento se dedicaba a proveer asistencia técnica a industrias de producción de proteína animal. Luego en el año 2003, la Compañía comenzó a enfocarse en la elaboración de premezclas y servicios destinados a la producción agroalimentaria. En el año 2005, inauguró la primera planta y laboratorio propio.

Durante los años siguientes, Cladan logro consolidarse en la avicultura. Crear una unidad de negocios de aditivos y formalizar el trabajo de investigación y desarrollo, generando un departamento específico a tal efecto. En el año 2011, se crean dos nuevas unidades de negocio: Ganadería y Cerdos; en consecuencia se desarrolla una línea de productos y servicios específicos para cada una de ellas.

En el año 2015 se inaugura la planta de Villa Rosa, en conjunto con las oficinas administrativas. Más adelante, en el 2017 se adquiere la planta en Venado Tuerto, mediante la fusión con la compañía Vynes. Esto genera la consolidación de la unidad ganadera.

En la actualidad, el management de la Compañía lo conforma la segunda generación de la familia, que se compone por sus tres hijos. Martin Cardona de 41 años (abogado y Magíster del IAE) como Director Ejecutivo; David Cardona de 38 años como Gerente de Compras; y Julián Cardona de 30 años como Jefe de Mantenimiento. La Presidencia de la compañía está a cargo de Daniel Cardona de 68 años (Ingeniero Químico).

A su vez Cladan ha establecido protocolos tanto de dirección familiar como de dirección corporativa, que le permiten delinear de forma precisa los límites de la familia en la Compañía, y de la Compañía en los negocios que se decidan atender.

El resto del Management está compuesto de la siguiente manera:

Gerente Comercial Especialidades Javier Quintar (Md. Veterinario)

Gerente Comercial Avicultura: Pedro Deluchi (Ing. Agrónomo)

Gerente de Productos y Nuevos mercados: Pablo Lencioni (Lic. en Química y Máster en Ingeniería Ambiental)

Gerente de Finanzas: Martín Dimónaco (Lic. Economía).

Gerente de Administración y RRHH: Juan Ré (Contador Público)

Jefe de Planta sede Villa Rosa: Fernando Borgio (Lic. en Comercio Internacional)

Jefe de Planta sede Venado Tuerto: Lisandro Gelhorn (Técnico Químico)

Asimismo, cabe mencionar que la Sociedad no fue beneficiaria del Programa de Recuperación Productiva (Repro) II.

Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta la actividad de Cladan.

El Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria es un organismo descentralizado, encargado de ejecutar las políticas nacionales en materia de sanidad y calidad animal y vegetal e inocuidad de los alimentos de su competencia, así como de verificar el cumplimiento de la normativa vigente en la materia. También es de su competencia el control del tráfico federal y de las importaciones y exportaciones de los productos, subproductos y derivados de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, fármacoveterinarios y agroquímicos, fertilizantes y enmiendas.

Estructura y organización de la Emisora.

Composición del capital. Accionistas Principales.

I. A continuación se describe la distribución del capital accionario de la Sociedad:

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de Cladan, suscripto e integrado en su totalidad, se encuentra compuesto de la siguiente forma:

Accionistas	Cantidad de Acciones	Valor Nominal	Cantidad de Votos
José Daniel Cardona	3.000.000	\$3.000.000	3.000.000
Claudia Mabel Pérez	2.000,000	\$2.000.000	2.000,000
Total Capital Social	5.000.000	\$5,000.000	5.000.000

El capital se conforma por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso (\$1) cada una y con derecho a un voto por acción, por lo tanto, los accionistas principales no tienen diferentes derechos de voto.

II. La Sociedad no posee empresas controlantes ni controladas ni forma parte de grupo económico alguno.

Descripción del Negocio.

Cladan es una empresa líder en el desarrollo de soluciones nutricionales para los desafíos y problemáticas que enfrentan las empresas agropecuarias especializadas en producción de proteína animal. Desde hace más de 15 años somos una empresa innovadora tanto en los servicios que se ofrecen como en los productos que se desarrollan. El foco de nuestro trabajo es la creación de conocimiento específico adaptado a las necesidades de nuestros clientes tanto en forma de servicios a medida como en la de productos con valor agregado.

Segmentos del Negocio de la Sociedad: Cladan cuenta con tres segmentos en la línea de nutrición y salud animal:

1) Avicultura: Representa un 73% de las ventas de la Compañía. Podemos dividir este segmento en dos: premezclas y núcleos.

Premezclas de alta concentración elaboradas para cubrir las necesidades de vitaminas y minerales de pollos parrilleros de líneas genéticas actuales y acordes a la producción intensiva en todas sus etapas.

Núcleos de alta concentración elaborados para cubrir las necesidades de vitaminas y minerales de aves ponedoras, reproductoras y parrilleras en todas sus etapas de crecimiento y reproducción.

• 2) Porcicultura: Contamos con un programa de alimentación que cubre todos los estadíos de la producción porcina utilizando materias primas de altísimo valor biológico, inocuidad y seguridad. Combinados de la manera adecuada bajo los más altos estándares de calidad para ser aplicada a cada etapa del desarrollo. Representa el 7% de la facturación.
• 3) Rumiantes: Cladan cuenta con una línea de productos que van desde núcleos de alta concentración hasta premezclas para engorde, lecheras y terneros y productos para desarrollo de toros de cabaña. Además desarrollamos nuestra propia paleta de aditivos nutricionales. Actualmente representa el 20% de la facturación.

Apertura de ventas por unidad de negocio
Unidad / Balance	2023	2022	2021
Avicultura	6.607.973037,03	3.199.063.779,79	2.309.435.436,37
Cerdos	633.641.250,13	328.952.573,76	237.474.080,86
Rumiantes	1.810.403.571,79	583.890.818,42	421.516.493,53
Total	9.052.017.858,94	4.111.907.171,97	2.968.426.010,76

Actividad principal.

La Compañía posee 3 divisiones: Gerencia de Aves, Gerencia de Bovinos, y Gerencia de Rumiantes. Estas tres unidades de negocio comercializan premezclas / Materia Prima / Aditivos / Aditivos elaborados / productos de representación. Los equipos comerciales antes mencionados están gerenciados por profesionales de la nutrición, formados por equipos de veterinarios, zootecnistas e ing. Agrónomos. El total de la fuerza comercial de la Compañía son profesionales universitarios con diferentes especializaciones y post-grados. La comercialización se realiza de empresa a empresa (B2B), aunque existen algunas distribuciones pequeñas las cuales no generan mayor volumen. Las ventas se cobran en Dólares Estadounidenses y se facturan al tipo de cambio vendedor billete establecido por el Banco de la Nación Argentina al día en que se despacha la mercadería.

Proceso productivo: las órdenes de venta son colocadas en el sistema y son fabricadas en un lapso no mayor a 72/96 horas por el equipo de producción. Todas las fórmulas de premezclas son hechas a medida para nuestro cliente, por ende, no contamos con más de 2/3 días de stock de producto final (este producto final posee dueño). El proceso productivo es bastante sencillo, consta de un mezclado de una serie de Materia Prima donde no interviene ningún proceso químico ni físico. El éxito está en el arte de la correcta formulación de las dietas. De forma complementaria al proceso productivo y de soporte a la formulación y venta de los productos opera el departamento de control de calidad y laboratorio de la Compañía. Este cuenta con instrumentos de alta complejidad para disponer de la información necesaria y diferencial a la hora de formular las dietas.

Las materias primas que se utilizan en la elaboración de las premezclas son prácticamente todas importadas que se compran a multinacionales radicadas en el país, las MP están denominadas en Dólares al tipo de cambio del día BNA mayorista tipo comprador, por las cuales no se paga N/D por diferencias de tipo de cambio al momento de acreditar el pago (siempre y cuando se respete la condición comercial) o bien se importan desde EEUU, Europa o China.

La Compañía cuenta con un stock promedio de MP de 95 días el cual está valorizado al mismo tipo de cambio que la venta.

El costo de la materia prima dentro de la venta total de la compañía no supera el 55%, el resto de los costos y gastos son en pesos y están afectados por las negociaciones que cada gremio realice para la actualización de costos.

Capacitación del personal.

Cladan cuenta con un programa anual de capacitaciones dirigido a todas las áreas que la componen, de acuerdo a las necesidades específicas de cada departamento. Las modalidades se ajustan al requerimiento de las mismas, ya sea para mejorar desempeños actuales o para acompañar los nuevos desafíos que asuma la compañía. Pueden efectuarse in-company, a distancia o presenciales en la institución elegida. Además existe un programa obligatorio de capacitaciones de seguridad e higiene.

Fortalezas competitivas.

El servicio técnico de formulación, laboratorio, campo y asistencia a la producción han sido el core de Cladan, constituyen nuestra ventaja comparativa. Gran parte del desarrollo se acentuó sobre la continua retroalimentación entre relación y servicio; es decir que tanto la relación con el cliente como el servicio fueron palancas de desarrollo.

El otro pilar fundamental, es un objetivo establecido en la génesis de Cladan, recrear fuentes de trabajo de quienes dieron los primeros pasos en la creación de la Compañía. Con el correr del tiempo y el desarrollo de negocio esta idea primaria mutó hacia la consolidación del propósito de la organización que es el que hoy aún impera y que se basa en la idea de Cladan como un dinamizador o creador de oportunidades de desarrollo profesional y personal para su equipo y sus miembros.

Por lo expuesto anteriormente, las fortalezas de Cladan radican en su atención al cliente, servicio técnico, y su necesidad constante de evolución e innovación; esto se suma la valoración al empleado y al valor agregado que el mismo genera en la organización.

Perspectivas del Mercado.

Objetivos Estratégicos 2025

Los objetivos estratégicos descriptos son ideas o metas que planteamos como un logro a obtener en el plazo considerado. Obviamente estarán condicionados por un sinfín de factores.

Rumiantes: el negocio de premezclas para rumiantes tiene un valor anual aproximado de 64 millones de Dólares. El objetivo se mantiene en alcanzar el 10% del share de este mercado.

Alcanzar este objetivo implicaría lograr una venta de 557.500 toneladas anuales por sobre las 321.000 actuales. Esta facturación y volúmenes sin considerar el negocio de aditivos para rumiantes de carne (urea protegida, taninos, etc.)

Lechería: El objetivo es triplicar la facturación actual. Para esto, estimamos una suba de nuestro share al 3% aproximadamente del mercado de premezclas y núcleos, con este objetivo se contrataron dos nuevos técnicos comerciales especializados este mercado.

Aves - Premix: mantener el share actual y una facturación aproximada de 16 MM anuales.

Aditivos: El objetivo es priorizar los aditivos de elaboración propia, por sobre las representaciones. En el ejercicio 2022-23, que cerramos en marzo de este año, la facturación de aditivos elaborados fue superior que durante el ejercicio 21-22 (esto medido en Dólares).

Continuamos con la apertura de nuevos mercados en LATAM. Recientemente concluimos con la primera etapa de generación de contactos y exploración. Lográndose ventas a Columbia, Venezuela, República Dominicana, Perú, España y próximamente Uruguay.

Transacciones con partes relacionadas

$22$

Al no ser parte de un grupo económico no existen contratos significativos entre la Sociedad y partes relacionadas.

$\begin{matrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{matrix}$

VIII. DATOS SOBRE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y SOBRE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

1) Directores Titular y Suplentes. Gerencia.

Directorio.

El Directorio de la Sociedad está formado en la actualidad por tres Directores Titulares y un Director Suplente. El señor José Daniel Cardona es el actual Presidente del Directorio. El Directorio, de acuerdo con lo establecido en la ley 19.550, tiene a cargo la administración general de la Sociedad.

Nombre	Cargo	CUIT/CUIL	Domicilio especial	Fecha de designación	Fecha de vencimiento de mandato
José Daniel Cardona	Director Titular y Presidente	20-11488755-3	Cuba 4486 Piso 4°, CABA	30 de junio de 2023	31 de marzo de 2026
Julián Ezequiel Cardona	Director Titular	23-37228930-9	Cuba 4486 Piso 4°, CABA	30 de junio de 2023	31 de marzo de 2026
Claudia Mabel Pérez	Directora Titular	27-1393463-9	Cuba 4486 Piso 4°, CABA	30 de junio de 2023	31 de marzo de 2026
Alejandro Jose Maria Formosa	Director Suplente	20-13565867-8	Cuba 4486 Piso 4°, CABA	30 de junio de 2023	31 de marzo de 2026

El Directorio fue designado mediante Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 33 de fecha 30 de junio de 2023.

A continuación, se realiza un breve detalle de los antecedentes de los Sres. Directores:

José Daniel Cardona: Nació el 30 de diciembre de 1954, es Ingeniero Químico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional - Regional Bs. As. en el año 1979. Mientras cursaba sus estudios universitarios trabajó como Técnico de Planta en FACA Fábrica de Aceites Vegetales. Durante los años 1977 a 1984 se desempeñó como Gerente de Control de Productos y Formulación en Ralston Purina Argentina. En 1985 y hasta 2001 cumplió con varios roles en Nutrimentos San Sebastián, tales como Director Técnico, Nutrición y Control de Calidad, Auditor y Coordinador Técnico para el Grupo en Brasil y en Venezuela. En 2001, en conjunto con su esposa Claudia Mabel Perez, fundan Cladan S.A. Además de desempeñarse como Presidente de Cladan, fundó y preside Alimezclas S.A.

Julián Ezequiel Cardona: Nació el 30 de noviembre de 1992. Ingresó a Cladan en el año 2014 desempeñándose como Jefe de Mantenimiento. Desde el 14 de agosto del año 2020 cumple la función de Director de la Compañía.

Claudia Mabel Pérez: Nació el 19 de enero del año 1960 en Escobar. Desde el 30 de junio de 2023 desempeña la función de Directora Titular de la Compañía.

Alejandro Jose Maria Formosa. Nació 8 de diciembre del 1957, es Ingeniero Químico y trabaja en Cladan desde hace más de 20 años. Desempeño roles de Gerente de Producción y Gerente General, en la actualidad se desempeña como Gerente de Planificación y Control.

Gerencia.

La Compañía no cuenta con una gerencia general o especial en los términos del art. 270 de la Ley General de Sociedades.¹

Organigrama

2) Órgano de fiscalización

La fiscalización de la Compañía se encuentra actualmente a cargo de un Síndico Titular y un Síndico Suplente con mandato de un ejercicio.

La Sindicatura tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de la Compañía y controla el cumplimiento del estatuto social y de las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas.

El siguiente cuadro incluye información acerca de los miembros de la Sindicatura que fueron designados mediante Acta de Asamblea Ordinaria Nº 29 de fecha 28 de junio de 2022:

Nombre	Cargo	CUIT/CUIL	Domicilio especial	Fecha de designación	Fecha de vencimiento de mandato
José María Ibarra	Síndico Titular	20-13354719-4	Carlos Pellegrini 603, Piso 6°, Oficina "L", CABA	28 de junio 2022	31 de marzo de 2025
Mariela Norma Tevez	Síndico Suplente	27-23804620-9	Carlos Pellegrini 603, Piso 6°. Oficina "L", CABA	28 de junio 2022	31 de marzo de 2025

3) Auditores:

^<sup>1 ARTICULO 270 LGS - El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Los estados contables han sido auditados por José María Ibarra, Contador Público Nacional Matrícula C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 124 Fº 183, con domicilio en Moreno 649, Escobar, provincia de Buenos Aires, CUIT N° 20-13354719-4.

4) Remuneraciones

Las remuneraciones de la Gerencia, los Directores y la Sindicatura se encuentran alineadas con el mercado, buscando compensar competitivamente a los integrantes de la Compañía, en la medida de su nivel de influencia en los resultados de la Compañía y el cumplimiento de sus objetivos y metas.

Los miembros de las gerencias y directores se comunican en forma cotidiana para el manejo de los negocios de CLADAN y toman decisiones consensuadas que resultan conocidas por todos ellos con anterioridad. Los directores y la gerencia se reúnen semanalmente para evaluar la situación de la Compañía, además de las reuniones de Directorio y las asambleas de Accionistas.

Las remuneraciones correspondientes al último ejercicio económico cerrado el 31 de marzo de 2023 respecto de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (de forma global), fue de \$ 13.961.814,31.

5) Empleados

La evolución de la cantidad de empleados de la Sociedad en los últimos tres (3) años se refleja en el siguiente cuadro comparativo:

	01 de junio 2023	01 de junio 2022	01 de junio 2021
Empleados	150	143	158

Como se puede apreciar, Cladan ha mantenido su staff de personal durante los últimos 3 años obedeciendo a una política prudente de expansión de su plantilla.

A la fecha de la presente Prospecto, no se registran cambios significativos respecto de la cantidad de empleados con relación al 01 de junio de 2023.

IX. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PyME, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección, y cualquier otra información incluida en otros de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de Prospecto de cada Serie y/o Clase que se emita bajo el Programa. Los inversores deberán consultar a sus propios asesores legales e impositivos a fines de tomar las decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables PyME. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables PyME.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables PyME, y podrían existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad.

I. Factores de riesgo relacionados con Argentina

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad ("flight to quality") en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta, entre otros factores, la depreciación de sus monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales de economías emergentes hacia economías desarrolladas. Para más información véase "Factores de Riesgo -La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora." y "Factores de Riesgo – En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad." más abajo en el presente Prospecto.

Las principales operaciones y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas del país, incluyendo los índices de inflación y desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de

interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos commodities, las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver "Información Adicional - c) Controles de Cambio" e "Información Adicional - e) Hechos Recientes", más abajo en este Prospecto.

Adicionalmente, la Gobierno Nacional se encuentra finalizando un proceso de reestructuración de deuda pública. Los controles cambiarios (ver el apartado c) "Controles de cambio" de la sección XIV. "Información Adicional" del presente Prospecto) y restricciones a las transferencias al exterior, junto con una política monetaria y fiscal y restricciones al comercio exterior, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años.

Si bien impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero y agropecuario en particular, es incierto, la Emisora no puede asegurar que las medidas a implementar por el Gobierno no produzcan un efecto adverso sobre los negocios.

En caso que las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional no resuelvan los deseguilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los niveles de inflación pueden continuar o incrementarse y tener un efecto adverso en la economía de Argentina e, indirectamente, en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. La inflación también puede conducir a un aumento en la deuda de la República y tener un efecto adverso en la capacidad de la República de pagar su deuda, principalmente en el mediano y largo plazo cuando la mayoría de la deuda indexada a la inflación vence. Además, los resultados fiscales más débiles podrían tener un efecto material adverso sobre la capacidad del Gobierno

para acceder al financiamiento a largo plazo, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en la economía y la situación financiera de la Argentina e indirectamente en nuestro negocio, condición financiera y en los resultados de nuestras operaciones.

Siendo el 2023 un año de elecciones presidenciales y legislativas, el tipo de cambio del peso argentino y las condiciones de mercado podrían verse expuestas a fluctuaciones drásticas que podrían afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora

El día 13 de agosto de 2023 se celebrarán las elecciones "PASO" en todo el país en donde los votantes argentinos elegirán la fórmula a ser designada encargada del Poder Ejecutivo Nacional (compuesta por un Presidente y un Vicepresidente). A su vez que se elegirá el 50% de la Cámara de Diputados (la cámara baja del Poder Legislativo) que renueva bancas y un tercio de los Senadores (miembros de la cámara alta del Poder Legislativo) a nivel nacional. Dicha elección adquirirá carácter final y definitivo el día 22 de octubre de 2023 para los miembros del Poder Legislativo electos pero podrá prorrogarse para la definición de los ocupantes del Poder Ejecutivo de encuadrarse las elecciones generales de la mencionada fecha en la situación de ballotage.

En cada una de las instancias previamente mencionadas, el mercado podría reaccionar de diversas maneras a los resultados derivados de las elecciones. En base a la experiencia económica reciente, podría llegar a afirmarse con relativo grado de seguridad que los resultados de estas elecciones venideras, en todas sus instancias tienen una particular sensibilidad en las percepciones de los inversores sobre el mercado argentino. Percepciones capaces de afectar en gran medida tanto la cotización del peso argentino contra otras monedas soberanas y, por ende la inflación, como también los flujos de Inversión Extranjera Directa entre otras variables macroeconómicas.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, con impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. En este sentido, y ejemplificativamente, la mayoría de las economías se vieron seriamente afectadas por la propagación del COVID-19, incluyendo tanto a Argentina como a sus principales socios comerciales. La propagación del virus, el cual ha sido declarado oportunamente como "pandemia" por la Organización Mundial de la Salud, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus implicó un menor crecimiento económico de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia, similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se han visto desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De acuerdo con el informe publicado por el INDEC el 24 de abril de 2023, en febrero de 2023, el estimador mensual de actividad económica (EMAE) registró una variación de 0,2% respecto al mismo mes de 2022. El indicador desestacionalizado no incrementó respecto al mes anterior, mientras que el indicador tendencia-ciclo tampoco registró variación. En la comparación interanual, el EMAE evidenció

un aumento de 1,2%.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía.

El relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en abril de 2023, denominado "REM", proyectaron que la inflación para el año 2023 se ubicará en 126,4% interanual. Asimismo, quienes participan del REM esperan un decrecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) real para 2023 de 3,1%.

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces por subas en las retenciones a las exportaciones de productos agropecuarios. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como así también el mercado financiero se vio afectados por la incertidumbre vivida en el país.

El Gobierno de Alberto Fernández a través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 230/2020 incrementó el porcentaje de retenciones a la soja, del 30% al 33%. Ante esta medida el sector agropecuario inició una protesta a través de un cese de comercialización de granos con destino a la industria y exportación y ganado para faena.

Adicionalmente, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 522/2020 a fin de instrumentar la intervención de Vicentín S.A.I.C, una de las principales agroexportadoras del país, con el objetivo de asegurar la continuidad de la Compañía, la preservación de sus activos y de su patrimonio, la protección de los puestos de trabajo en peligro y evitar daños sobre el mercado agroexportador y la economía en general. Esta iniciativa fue efuertemente resistida por distintos sectores, resultando en distintas presentaciones judiciales y reclamos sociales y fue reformulada, en virtud de tales presiones.

Por otra parte, el Gobierno Argentino ha establecido en el pasado medidas para la fijación de precios o la regulación de otras condiciones del mercado, con un impacto directo en los precios de los productos comercializados por la Emisora. Si en el futuro se incrementasen las retenciones o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de otras sociedades del rubro, tales medidas mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de la Emisora.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto Nº 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor ("IPIM") fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6%, el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%, el IPC acumulado durante el año 2020 fue del 36,1%,

durante el año 2021 fue del 50,9%, durante 2022 fue del 94,8%, y en enero, febrero, marzo y abril de 2023 fue del 6%, 6,6%, 7,7% y 8,4%, respectivamente.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 29 de mayo de 2023 era de Ps. 248 por US\$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una depreciación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada en el pasado, por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un "Acuerdo Stand-By" por un monto de US\$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces el Gobierno de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, el entonces Ministro de Hacienda en conjunto con la titular del FMI, anunciaron un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US\$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las "PASO"), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

Durante 2020, el gobierno de Alberto Fernández inició un proceso de reestructuración de su deuda en moneda extranjera culminando en un canje externo y local que tuvo por objeto restaurar la sostenibilidad

de la misma. Se redujeron los servicios de deuda para el período 2020-2030 en forma significativa, disminuyendo la carga de intereses y aumentando la vida promedio de la deuda. El 30 de mayo de 2021 se vencieron U\$S 2.419 millones -entre capital e intereses- de la deuda que el país posee con el Club de París, y que había renegociado en 2014. De esa forma se inició un período de "gracia" de 60 (sesenta) días, a computarse desde el vencimiento señalado, para acordar el pago o renegociar la deuda. El 21 de junio de 2021, el Ministro de Economía anunció un pago parcial a cuenta de U\$S 430 millones al Club de París para evitar el default, y logró extender el plazo hasta el 31 de marzo de 2022 para renegociar la deuda restante y llegar a un acuerdo. Finalmente, se llegó a un acuerdo con el FMI para refinanciar el préstamo que el organismo otorgó al país en 2018.

Sin embargo, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la República Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras.

Durante el mes de Marzo 2023, el Ministerio de Economía realizó un canje voluntario de deuda pública, para tenedores públicos y privados, por el que logró despejar vencimientos por ARS 4.34bn de los ARS 7.0bn que vencían hasta fin de junio 2023. De esta manera, se lograron extender los plazos de emisión y el perfil de vencimientos dado que los bonos entregados pasaron a tener vencimiento entre 2024 y 2025.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Por ello, en caso de una disminución significativa de su precio internacional, esto podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

El mercado en el que opera la Emisora determina sus precios en Dólares, y sus clientes directos e indirectos generan sus ingresos en la actividad agrícola, donde también los precios de commodities se encuentran denominados de forma directa o indirecta en Dólares.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien la Emisora se encuentra vinculada a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de la Compañía y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de la Emisora.

Cabe destacar que la volatilidad en el tipo de cambio impacta en forma significativamente adversa sobre el uso de semilla fiscalizada y el reconocimiento de la propiedad intelectual.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central, adoptaron nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección XIV "Información Adicional - Controles de Cambios" del presente Prospecto.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese

momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que la Sociedad repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

El gobierno del ex Presidente Mauricio Macri eliminó una parte significativa de las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles monetarios previamente vigentes. Sin embargo, con fecha 1º de septiembre el gobierno emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 609 publicado en el Boletín Oficial que estableció en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

Asimismo, el referido DNU estableció que el BCRA sería quien establecería los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se facultó al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

En ese marco, el BCRA emitió varias Comunicaciones por las cuales se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, ciertas obligaciones para el ingreso de divisas correspondientes a la exportación de bienes, servicios y enajenación de activos no financieros no producidos, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

El impacto que la normativa cambiaria podría tener en la política y la economía argentina es incierto. Esta incertidumbre también puede tener un efecto adverso significativo en la economía de Argentina. Para más información sobre las restricciones cambiaras, véase "Información Adicional - Controles de cambio" del presente Prospecto.

Si el Banco Central impone restricciones más estrictas, la Compañía podrá verse imposibilitada de

efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, a través del mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como cualquier control y/o restricción posterior podría afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales internacional y, en caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, podrían menoscabar la capacidad la Compañía de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que regulan el acceso al mercado de cambios. La Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una Compañía que opera en un mercado independiente o "standalone" como es el caso de Argentina.

El día 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International modificó la calificación de la Argentina (que hasta esa fecha se encontraba calificada como "Mercado Emergente") y en la actualidad posee la calificación de "stand- alone", ello a raíz de que las restricciones cambiarias que viene implementando en los últimos años generaron un deterioro sustancial en la accesibilidad al mercado y las inversiones.

En este sentido, la imposición de controles de capital actuales establecidos por Argentina no está en línea con los criterios de accesibilidad al mercado de los índices de mercados emergentes de MSCI y esta caída de categoría afecta negativamente la inversión financiera en activos argentinos.

Los mercados calificados como standalone tienen en común que son países con problemas financieros, regulatorios y políticos severos y muy poco atractivos para el inversor internacional, teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales y del tipo de cambio, puede afectar adversamente nuestra condición financiera y resultados de nuestra operación o la liquidez, como así también los mercados de valores y consecuentemente el valor de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa.

II. Riesgos relacionados con los negocios y la actividad de la Compañía

El límite a la responsabilidad de los accionistas de la Emisora.

Cladan es una sociedad anónima constituida en la Argentina de acuerdo a la Ley Nº 19.550 ("Ley General de Sociedades"), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En virtud de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, la responsabilidad de los accionistas de una sociedad anónima (como Cladan) se limita a la integración de las acciones suscriptas. En tal sentido, ninguno de los accionistas de Cladan (ya sea extranjero o nacional) responde, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por Cladan, incluyendo, sin limitación, las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables PyME, las que no cuentan con respaldo alguno de sus accionistas.

Falta de financiamiento para Cladan. El crecimiento futuro de Cladan puede requerir capital adicional que puede no estar disponible o, de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones inaceptables.

Las empresas argentinas cuentan con pocas oportunidades para acceder al mercado financiero y de capitales en condiciones favorables. Las perspectivas para todas las sociedades argentinas, incluida Cladan, para acceder a los mercados financieros y de capitales nacionales e internacionales en el futuro son inciertas. Si Cladan no pudiera tener acceso al mercado financiero en condiciones favorables para financiar sus operaciones, podrá verse obligada a reducir sus negocios.

La situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de Cladan, y/o la capacidad de Cladan de cumplir con sus obligaciones en general, y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables PyME en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa como consecuencia de la falta de financiamiento para Cladan.

Las operaciones de Cladan requieren montos significativos de capital de trabajo. Asimismo, expandirse en nuevas áreas podrá requerir altas sumas de inversión. Es probable que la compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea mediante nuevas emisiones de acciones o, en menor medida, de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el futuro crecimiento y desarrollo del negocio. No se podrá garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no se podrá garantizar que será en términos convenientes. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos convenientes puede restringir el futuro crecimiento y desarrollo de los negocios de Cladan,

La pérdida del personal clave podrá afectar los negocios y los resultados de las operaciones.

Las actividades de la Compañía dependen del continuo esfuerzo, conocimientos y experiencia de sus funcionarios ejecutivos, alta gerencia y principales empleados. La pérdida del personal clave podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones. La competencia por personal de dirección y empleados calificados es intensa. Se considera que el éxito futuro depende de la capacidad de Cladan de atraer y mantener personal gerencial altamente capacitado y experimentado; ampliar, capacitar y administrar la base de empleados; y desarrollar, atraer y mantener empleados clave.

La Emisora depende de su management senior y otro personal clave para su desempeño actual y futuro.

El desempeño actual y futuro de la Emisora depende en un grado significativo de su equipo calificado de management senior y de su habilidad de atraer y retener management calificado. Sus futuras operaciones podrían verse afectadas si cualquiera de sus ejecutivos senior u otro personal clave dejara de trabajar con la Emisora. La competencia en cuanto al management senior es intensa, y no es posible garantizar que sean capaces de retener a su personal o atraer personal calificado adicional.

Se podría no llevar a cabo la estrategia de negocios con éxito.

La capacidad de la Emisora de aumentar ingresos y mejorar resultados y márgenes depende en gran medida en que pueda llevar adelante exitosamente su estrategia de negocios. Esta estrategia contempla

varios objetivos, tales como mejorar sus márgenes aumentando la eficiencia de sus operaciones, fortaleciendo su liderazgo en el mercado y aumentando su presencia, utilizando el capital en forma eficiente.

Operará en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encontrarán sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias.

Las entidades y agentes intermediarios registrados ante la CNV se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones, tanto de dicha comisión, como de otras autoridades regulatorias. Una vez que Cladan ingrese al Régimen de Oferta Pública, la CNV podría sancionar a la Compañía ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. La Unidad de Información Financiera ("UIF") reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades y agentes intermediarios registrados ante la CNV cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones. Desde su creación, este último organismo ha impuesto diversas sanciones pecuniarias. Las sanciones fueron impuestas por la omisión de reportar operaciones sospechosas y, en algunos casos, por infringir los deberes de debida diligencia. En todos los casos, la UIF impuso a los Oficiales de Cumplimiento, una sanción pecuniaria cuyo monto es idéntico al aplicado a la institución.

No es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias imponga sanciones contra la Compañía, sus directores, oficiales o funcionarios.

Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora está sujeta a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a la supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. Cladan no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las que se dicten en el futuro no demanden gastos importantes o que de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.

Podemos estar expuestos a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania

El conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania ha tenido y probablemente seguirá teniendo un impacto significativo en los precios de las materias primas, los cuales han aumentado significativamente desde febrero 2022. Además, el conflicto ha impulsado sanciones del mundo occidental a Rusia, que pueden aumentar y potencialmente derivar en una escasez de materias primas y de productos básicos, lo que a su vez podría generar mayores niveles de inflación en las economías e interrupciones en la cadena de suministro en general, y particularmente en el sector agropecuario, lo que en consecuencia podría derivar en dificultades para abastecer el mercado local.

Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto armado tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en el negocio, condición financiera y resultados de operaciones de la Emisora.

III. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables PyME

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables PyME.

Las Obligaciones Negociables PyME bajo este programa son valores nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación

de las Obligaciones Negociables PyME a ser emitidas bajo el Programa en BYMA, en el MAE, y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, pero la Sociedad no puede garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, resulten aprobadas.

Si las Obligaciones Negociables PyME se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables PyME de cualquier Clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables PyME, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables PyME podrían verse afectados.

Las Obligaciones Negociables PyME estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados.

Salvo que el respectivo Suplemento de Prospecto especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables PyME tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de la Sociedad, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Prospecto, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables PyME subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertas obligaciones según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Sociedad, según se detalle en el Suplemento de Prospecto aplicable.

La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables PyME antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Asimismo, el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase respectivo podrá disponer que las Obligaciones Negociables PyME de una Serie y/o Clase sean rescatadas a opción de la Compañía en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Prospecto aplicable. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables PyME.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

En caso de que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables PyME (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos Nº 24.522 y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables PyME no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables PyME puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de valores negociables emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el contrato de fideicomiso (en caso de ser aplicable) o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los tenedores que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables PyME que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales podría verse disminuido.

X. DESTINO DE LOS FONDOS DE LA EMISIÓN

En los Suplementos de Prospecto correspondientes se especificará el destino que Cladan dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables PyME, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, y/o (ii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

XI. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Los términos y condiciones generales que se describen a continuación son complementados con los términos y condiciones descriptos en la sección "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación" del presente Prospecto. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda asimismo examinar el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PyME para obtener mayor información sobre la Serie y/o Clase en las que los inversores estén interesados en invertir. Los términos y condiciones del respectivo Suplemento de Prospecto para una Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PyME podrán complementar o ampliar la descripción de las Obligaciones Negociables PyME contenidas en el presente Prospecto.

Emisora	CLADAN S.A.
Colocadores	La Sociedad podrá ofrecer las Obligaciones Negociables PyME emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores, sub- colocadores y/o agentes organizadores de tales emisiones que la Sociedad designare oportunamente. Los datos correspondientes a los colocadores se indicarán en el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables PyME emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto.
Monto del Programa	Obligaciones Negociables PyME por un valor nominal total máximo de \$900.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados a partir de la aprobación de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. El vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Distribución	Las Obligaciones Negociables PyME podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción de conformidad con lo señalado en el presente Prospecto, según se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Emisión en Series y/o Clases	Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las Obligaciones Negociables PyME emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. Asimismo, dentro de cada Clase la Compañía podrá emitir Series de Obligaciones Negociables PyME, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión y liquidación, el monto, el precio de emisión, las tasas de interés, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar.
Rango	Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables PyME serán obligaciones

	directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Compañía que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Prospecto aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen.
Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables PyME serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán "obligaciones negociables" conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables PyME, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.
	Sea que las Obligaciones Negociables PyME fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el agente de registro o depositario podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Precio de Emisión	La Sociedad podrá emitir las Obligaciones Negociables Pyme a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Prospecto aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables PyME será convenido entre la Compañía y el/los colocador/es respectivos en el momento de la emisión, según se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable.
Denominaciones	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, en Pesos, o en cualquier otra moneda, unidad monetaria, unidad de medida o unidad de valor, tales como Unidades de Vivienda actualizables por "ICC" - Ley 27.271 ("UVI") o en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por "CER" Ley 25.827 ("UVA"), sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables, según especifique el Suplemento de Prospecto aplicable, dentro del monto máximo en circulación del Programa. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad monetaria, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. También podrá emitir Obligaciones Negociables Pyme con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables PyME tendrán los plazos de vencimiento, y las formas de amortización que se fijaren en el correspondiente

Suplemento de Prospecto, respetando los plazos mínimos y máximos que resultaren aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo. Amortización El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autorizaren las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables PyME podrán o no devengar intereses a la tasa de interés o fórmulas para tasas de interés que se establezcan en el Suplemento de Prospecto de la Serie y/o Clase correspondiente. Según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, cada Obligación Negociable PyME podrá devengar intereses a una tasa fija, a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés variable o podrán no devengar intereses. Rescate a Opción de la El Suplemento de Prospecto de cada Serie v/o Clase respectivo podrá Sociedad disponer que las Obligaciones Negociables PyME de una Serie y/o Clase sean rescatadas a opción de la Compañía en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Prospecto aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores y las Obligaciones Negociables PyME serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente emitidas o revendidas. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. Rescate por Cuestiones Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser rescatadas en su Impositivas totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. Procedimiento para el En cualquier caso de rescate, si se hubiera enviado notificación de rescate pago al momento del en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Prospecto Rescate pertinente, las Obligaciones Negociables PyME de una Serie y/o Clase que debieran ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables PyME en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, en la forma y moneda especificados en dicha notificación, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según este término se define más adelante), si los hubiera, a la fecha de rescate. Montos Adicionales Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables PyME se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exigiera practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto

que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables PyME de no haberse practicado tales retenciones o

	deducciones. Véase la sección XIII "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación - Montos Adicionales".
Unidad Mínima de Negociación	Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables PyME, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto respetando las normas aplicables vigentes.
Denominación mínima	Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables PyME, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes.
Forma	Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos sin cupones de interés, representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada Suplemento de Prospecto.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables PyME escriturales o de Obligaciones Negociables PyME nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. u otra entidad autorizada que se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables PyME representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Compromisos	Véase la sección XIII "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación - Compromisos" del presente.
Eventos de Incumplimiento	Véase la sección XIII "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación - Eventos de Incumplimiento" del presente.
Listado y Negociación	La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PyME a ser emitidas bajo el Programa en BYMA, en el MAE, y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto aplicable a una Serie y/o Clase especificará en qué mercados autorizados se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables PyME de dicha Serie y/o Clase.
Ley Aplicable	Véase "De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación – Ley Aplicable" del presente.
Jurisdicción	Las controversias de la Compañía con los inversores serán sometidas a los tribunales de arbitraje de los mercados, entre ellos, el que se cree en el futuro en el BYMA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. El tenedor de Obligaciones Negociables PyME tendrá la opción de someter ante el tribunal de arbitraje general del mercado o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables PyME. A su vez, en los casos en que las

normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Calificaciones El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables PyME que se emitan bajo el mismo podrán contar o no con calificación de riesgo, conforme se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

$\begin{pmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \end{pmatrix}$

XII. INFORMACIÓN CONTABLE

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Compañía expuesta en forma comparativa por los últimos tres ejercicios anuales y el último ejercicio intermedio trimestral. Las comparaciones y variaciones se harán sobre los estados contables auditados presentados en las normas contables vigentes de cada momento. Al 31 de marzo de 2023, 2022 y 2021, y al 31 de diciembre de 2022 (período intermedio trimestral) la información es expresada según Normas contables profesionales vigentes en Argentina.

1) El ejercicio social de la Sociedad cierra el 31 de marzo de cada año.

31/03/2023	31/03/2022	31/03/2021
9.052.017.858,94	4.111.907.171,97	2.968.426.010,76
2.073.923.122,89	641.920.537,17	511.447.315,55
362.026.393,91	31.235.182,54	122.912.799,37
186.544.191,99	72.010.213,86	89.053.495,03
31/03/2023	31/03/2022	31/03/2021
5.200.955.191,46	2.691.725.914,66	1.453.872.127,60
3.026.738.949,26	1.696.916.353,17	841.457.756,01
1.788.137.228,45	803.843.457,74	488.014.482,80
2.174.216.242,21	994.809.561,49	612.414.371,59

Indicadores Financieros:

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Cladan para los últimos tres ejercicios.

NOMBRE		FORMULA
DEL INDICADOR	NUMERADOR	DENOMINADOR	2023	2022	2021
Solvencia	Patrimonio Neto Total	Pasivo Total	0,718336229	0,586245491	0,727801684
Liquidez Corriente	Activo Corriente	Pasivo Corriente	1,344386415	1,550199226	1,337046894
Inmovilización de activos	Activo No Corriente	Activo Total	0,226366378	0,241125684	0,231470706
Rentabilidad	Resultado del neto ejercicio incluye (no) Resultados Otros Integrales)	Patrimonio total neto promedio	0,085798362	0,072385929	0,14541379

$\bigcap_{\alpha}$

Los Estados Contables se encuentran cargados en la Autopista de Información Financiera ("AIF") de la CNV, conforme surge del siguiente detalle:

• Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2021: $\bullet$ ID 2758011
• Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2022: $\bullet$ ID 2884730
• Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2023: $\bullet$ ID 3055437
• 4) Estado de Capitalización y Endeudamiento al 31 de marzo de 2023:
• a) El capital social está totalmente suscripto e integrado al 31 de marzo de 2023.
• b) El estado de endeudamiento corresponde a deudas bancarias sin garantías reales, que están garantizadas con avales de los socios. La deuda bancaria no tiene garantías, es a sola firma.

XIII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

$1)$ Detalles de la oferta y la negociación

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables PyME que la Sociedad podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada Serie y/o Clase que se detallen en los Suplementos de Prospecto correspondientes a las Series y/o Clases en cuestión.

Los Suplementos de Prospecto detallarán, respecto de las Series y/o Clases a las cuales correspondan, los términos y condiciones específicos de tales Series y/o Clases que, en la medida que así se especifique en los mismos o en la medida en que sean incompatibles con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán y/o modificarán, solamente respecto de dichas Series y/o Clases, los presentes términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables PyME.

Descripción de las Obligaciones Negociables PyME

Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las Obligaciones Negociables PyME emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. Asimismo, dentro de cada Clase, la Compañía podrá emitir Series de Obligaciones Negociables PyME sujetas a los términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión y liquidación, el monto, el precio de emisión, las tasas de interés, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial; condiciones que podrán variar.

Las Obligaciones Negociables PyME de todas las Clases en cualquier momento en circulación en este Programa se encuentran limitadas al valor nominal total máximo de hasta \$900.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables PyME, incluidos, entre otros, la fecha de emisión y liquidación, monto de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, fecha de vencimiento, tasa de interés o fórmula para calcular la tasa de interés variable, una tasa de interés base o de referencia, más un margen aplicable, y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate y ajustes por índices, y plazos y formas de amortización pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables PyME y en el respectivo Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase.

Las Obligaciones Negociables PyME revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en la misma, en las Normas de la CNV, y en la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación. Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables PyME serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Compañía que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Prospecto aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que correspondan a la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables PyME de cualquier Clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (en adelante, los "Impuestos Argentinos"), salvo que la Sociedad estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables PyME, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción (en adelante, los "Montos Adicionales"), con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales: (1) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación. identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Sociedad al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables PyME;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables PyME a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular

beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables PyME.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

La Sociedad pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sello, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

Compromisos

La Compañía podrá asumir compromisos en relación a cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PyME, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto aplicable a dicha Serie y/o Clase.

Eventos de Incumplimiento

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agregaren o modificaren causales, en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un "Evento de Incumplimiento" respecto de una Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PyME de:

$(i)$ incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables PyME de una Serie y/o Clase, y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles;

$(ii)$ incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, respecto de cualquier de las Obligaciones Negociables PyME de una Serie y/o Clase, y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles;

$(iii)$ la Sociedad (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en estado de cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Sociedad.

Si se produjere y subsistiere uno o más Eventos de Incumplimiento, salvo que se indicare de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto de una Serie y/o Clase, los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME de la respectiva Serie y/o Clase que representen como mínimo el 75% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables PyME en circulación de dicha Serie y/o Clase podrán,

mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PyME, de dicha Serie y/o Clase deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (iii) precedente, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado de todas las Obligaciones Negociables PyME de dicha Serie y/o Clase se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Sociedad, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PyME de cualquier Serie y/o Clase, los tenedores de Obligaciones Negociables PyME de dicha Serie y/o Clase en circulación que representen como mínimo la mayoría simple del monto de capital total de las Obligaciones Negociables PyME de dicha Serie y/o Clase en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo dicha Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables PyME, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las Obligaciones Negociables PyME de una Serie y/o Clase que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Sociedad, mientras se mantengan en cartera por parte de la Sociedad, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Asambleas

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables PyME para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación (las "Asambleas") se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires y, de así establecerse, adicionalmente en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, aun para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un (1) voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de otro modo en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Asambleas serán convocadas por la Sociedad - ya sea por su directorio o por su comisión fiscalizadoraen cualquier momento en que lo juzgue necesario, o cuando lo requieran los tenedores que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión en ese momento en circulación. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Sociedad, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los diez (10) días corridos ni superior a los treinta (30) días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante cinco (5) días en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de la Argentina, en el Sitio Web Institucional, la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en los medios indicados bajo el título "notificaciones" de la presente sección, debiendo el aviso de convocatoria incluir la fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden

del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. A menos que se disponga lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo ambas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Sociedad no podrán ser mandatarios de cualquier tenedor en las asambleas de cualquier Clase y/o Serie. A menos que se regule de manera más específica en los Suplementos de Prospecto aplicables y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Sociedad tal intención con una antelación no menor a los tres (3) Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate y presentar un certificado emitido por el agente de registro respecto de su tenencia.

Asamblea Unánime. Innecesaridad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores. En tal caso, la Sociedad deberá informar la decisión de convocar a una asamblea mediante la publicación de un hecho relevante a través de la AIF, con una anticipación no menor a 10 días hábiles de la celebración de la asamblea convocada.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Sociedad mientras se mantengan en la cartera de la Sociedad.

Competencia, quórum y mayorías. A menos que se prevea de otro modo en los Suplementos de Prospecto aplicables y dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto a continuación en el apartado "Supuestos Especiales":

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la $\left( 1\right)$ Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

$(i)$ El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje de capital total pendiente de pago que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por el voto de la mayoría absoluta de los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión con derecho a voto presentes en la Asamblea de que se trate.

Supuestos Especiales. (a) Se requerirá el voto afirmativo, en Asamblea, de tenedores que representen el 75% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones:

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

(iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Sociedad se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o

(iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto aplicables.

(b) Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, (i) adoptar todo tipo de decisiones relativas a cualquier Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables; (ii) efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie; (iii) modificar los términos no esenciales de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o (iv) modificar los términos esenciales de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie (incluyendo, sin limitación, los supuestos previstos bajo (i), (ii), (iii) y (iv) del apartado (a) inmediatamente precedente); si los tenedores que representan el 75% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, manifiestan su voluntad, en el sentido que corresponda, mediante notas por escrito dirigidas a la Sociedad y que cuenten con certificación notarial de la firma y de las facultades de quien suscribe.

(c) La Sociedad podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, modificar y reformar las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento (según se define más adelante) en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases de Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;

(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase;

(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto respectivo y/o en cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y/o

(vi) realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en cualquier aspecto sustancial.

Colocación de las Obligaciones Negociables PyME

Las Obligaciones Negociables PyME a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables PyME en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. A tal fin se podrán realizar los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de los términos y condiciones de este Prospecto, y el Suplemento de Prospecto aplicable en el boletín diario de la BCBA; (ii) la distribución de este Prospecto, y el Suplemento de Prospecto aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Prospecto incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con las Normas de la CNV. Se deja constancia, que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables PyME que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero.

Notificaciones

Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables PyME que la Compañía deba efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarán mediante publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes y que estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en el Sitio Web Institucional, así como mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables de BYMA y/o de los otros mercados autorizados en los que listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables PyME. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PyME, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase.

Ley aplicable

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables PyME se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables PyME podrán regirse por las leyes de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretadas de conformidad con las mismas.

$2)$ Plan de distribución

Salvo que se estipule de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, la Sociedad podrá cursar invitaciones a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables PyME en cualquiera de estas formas: (i), mediante colocadores; o (ii) directamente a uno o varios compradores. Las Obligaciones Negociables PyME a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con los diversos mecanismos de colocación autorizados en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (formación de libro o subasta o licitación pública). Los mecanismos de

colocación a ser utilizados por la Compañía serán determinados en la oportunidad de la colocación de cada Serie y/o Clase conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el respectivo Suplemento de Prospecto.

La Compañía se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier invitación a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables PyME contemplada en el presente Prospecto y en cualquier Suplemento de Prospecto, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha invitación a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables PyME. La Sociedad podrá rechazar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables PyME en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad.

En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de las Obligaciones Negociables PyME recibida por él en calidad de mandatario. Sin perjuicio de lo reseñado, se especifica que las ofertas también podrán ser rechazadas cuando contuvieren errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

Los colocadores podrán ser clientes de, llevar a cabo negocios con, o prestar servicios a, la Sociedad o a sus afiliadas.

3) Mercados:

La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Pyme de una Serie y/o Clase sean admitidas para que se listen y se negocien en el BYMA, el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado que acuerden la Sociedad y el organizador y/o colocador que se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable. Sin embargo, la Sociedad no podría asegurar que tales solicitudes sean aceptadas.

$4)$ Gastos de la emisión:

La Sociedad informará los gastos relacionados con la emisión de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PyME en el Suplemento de Prospecto respectivo.

$4)$ Reapertura de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa.

La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de títulos de una determinada Clase o Serie ya emitida bajo el Programa, crear y emitir Obligaciones Negociables bajo otra Clase o Serie, las que podrán tener los mismos términos y condiciones de emisión que los títulos emitidos respecto de una determinada Clase o Serie (con excepción del plazo).

A su vez, la Emisora podrá reabrir una determinada Clase o Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisión de dicha Clase o Serie, siéndole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran como resultado de la reapertura de la Clase o Serie, los mismos términos y condiciones de emisión correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie reabierta (incluyendo el plazo).

$\sqrt{17}$

XIV. INFORMACIÓN ADICIONAL

A) CARGA IMPOSITIVA

El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en la Argentina derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de Obligaciones Negociables PyME, se basa en las leyes impositivas de la Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas, en vigencia a la fecha de este Prospecto, y están sujetas a cualquier modificación posterior dispuestas por las leyes y reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha fecha.

Si bien este resumen es una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de las leves y regulaciones aquí descriptas concuerden con esta interpretación.

Se recomienda a los futuros inversores de las Obligaciones Negociables PyME que consulten a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas que pudiese acarrear la inversión en dichos valores negociables conforme la legislación impositiva de aplicación en su país de residencia e incluir, de modo no taxativo, la percepción de intereses y la venta, rescate u otra clase de acto de disposición de las Obligaciones Negociables PyME.

Impuesto a las ganancias. (i) Intereses

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Mediante el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 se dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley Nº 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables (como son las Obligaciones Negociables PyME) que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las "Condiciones del Artículo 36").

Las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables deben ser aplicados a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina o refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique se aplique exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de este párrafo conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será el Banco quien deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos de la emisión fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley Nº 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME recaerá en la emisora. En tal sentido, la emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida (actualmente es del 35%) con carácter de pago único y definitivo. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) Nº 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) sancionado por el artículo 33 de la Ley Nº 27.541). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley Nº 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del período fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado "impuesto cedular" en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

Beneficiarios del Exterior

Los intereses de las Obligaciones Negociables PyME que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los "Beneficiarios del Exterior") se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) en la medida en que: (i) se cumplan las Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciónes no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley Nº 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en

moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley Nº 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de las Obligaciones Negociables PyME que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas -incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley Nº 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las "Entidades Argentinas") ) tenedores de las Obligaciones Negociables PyME.

Las Entidades Argentinas tributarán en los ejercicios fiscales iniciados durante 2023 según el siguiente esquema: (i)ganancia neta imponible acumulada hasta \$14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25% (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$14.301.209,21 hasta \$143.012.092,08, se abonará \$3.575.302,20 más 30% sobre el excedente de \$14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$143.012.092,09, se abonará \$42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de \$143.012.092,08.

(ii) Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Recientemente el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas

de captación de fondos del publico conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley Nº23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley Nº 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las obligaciones negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Beneficiarios del Exterior

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley Nº 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

A efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario Nº 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, recientemente el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del

exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables.

Las Entidades Argentinas tributarán en los ejercicios fiscales iniciados durante 2023 segín el siguiente esquema: (i)ganancia neta imponible acumulada hasta \$14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25% (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$14.301.209,21 hasta \$143.012.092,08, se abonará \$3.575.302,20 más 30% sobre el excedente de \$14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$143.012.092,09, se abonará \$42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de \$143.012.092,08.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables PyME realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Impuesto al valor Agregado

El pago de intereses de las Obligaciones Negociables PyME estará exento del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan los requisitos y condiciones previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables PyME no se encuentra sujeta a este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y en el exterior deben incluir las Obligaciones Negociables PyME, a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales ("IBP"), conforme la Ley Nº 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones ("Ley del IBP") y su reglamentación provista por el Decreto Nº 127/96 y sus modificaciones.

Este impuesto se aplica sobre el valor de listado, en el caso de títulos valores que son listados en mercados autorizados, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no son listados en mercados autorizados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley N° 27.638 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley que rige el gravamen, en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de \$11.282.141,08 (o \$56.410.705,4 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

			$\vert$ Valor total de los bienes que la Pagarán \$	Más el $\%$

	exceda el mínimo no imponible			excedente de \$
Más de \$	a \$
	5.641.070,54 inclusive	$\theta$	0,50%	$\Omega$
5.641.070,54	12.222.319,51 inclusive	28.205,35	0,75%	5.641.070,54
12.222.319,51	33.846.423,25 inclusive	77.564,72	1,00%	12.222.319,51
33.846.423,25	188.035.684,71 inclusive	293.802,76	1,25%	33.846.423,25
188.035.684,71	564.107.054,14 inclusive	2.221.171,53	1,50%	188.035.684,71
564.107.054,14	En adelante	7.862.242,07	1,75%	564.107.054,14

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Pyme (en el caso de títulos valores con cotización) o sobre el costo de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado (en el caso de títulos valores sin cotización), en ambos casos al 31 de diciembre de cada año calendario. A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores, que deberá aplicar la alícuota del 0,50%.

Si bien los títulos valores cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones situadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del IBP, la Ley de IBP no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La Ley del IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas de Argentina y que son, por lo tanto, pasibles del IBP cuando pertenecen a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, sociedades, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (i) domiciliados, radicados o ubicados en el exterior en países que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que, en virtud de su naturaleza jurídica o de su estatuto (a) se dediquen como actividad principal a efectuar inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no se encuentren autorizados a desarrollar ciertas actividades en su propio país o a efectuar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes vigentes en dicho país. En estos casos, la ley obliga al emisor privado argentino (el "Sujeto Pasivo Sustituto") a abonar el IBP. El Decreto Nº 127/1996, la Ley de IBP y la Resolución General (AFIP) N° 2151/2006 establecen que el Sujeto Pasivo Sustituto y, por lo tanto, la parte obligada a pagar el impuesto será la entidad emisora de las Obligaciones Negociables. Asimismo, el IBP autoriza al Sujeto Pasivo Sustituto a recuperar el monto abonado, sin límite alguno, por medio de una retención o de la ejecución de los bienes que dieron lugar al pago.

La presunción legal precedente no resulta aplicable cuando los titulares directos de dichos bienes sean personas jurídicas extranjeras que constituyan: (i) compañías de seguros; (ii) fondos abiertos de inversión; $(iii)$ fondos de pensión; $y/\sigma$ (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

No obstante, el Decreto Nº 812/1996 establece que la referida presunción legal no será aplicable a acciones y títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores de Argentina o del exterior (tales como las Obligaciones Negociables). A los efectos de garantizar que esta presunción legal no se aplique y, por consiguiente, que

el emisor privado argentino no sea responsable como Sujeto Pasivo Sustituto con respecto a las obligaciones negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente legalizada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados representativos de deuda y pruebas que verifiquen que dicho certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año durante el cual ocurrió el hecho imponible, según lo establecido en la Resolución General Nº 2151/2006 de la AFIP.

Recientemente, mediante las modificaciones introducidas por la Ley 27.638, se estableció la exención de las obligaciones negociables emitidas en pesos que cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Compañía no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las ON, la Compañía conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución Nº 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 (y sus modificaciones) estableció un impuesto sobre los créditos y débitos efectuados en cuentas, de cualquier naturaleza, abiertas en las entidades regidas por la LEF, salvo aquéllas específicamente excluidas por la ley y sus reglamentaciones.

La alícuota general del impuesto es del 0,6% aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

En general las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen. En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables PyME (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6% por cada débito o crédito.

De acuerdo al Decreto $N^{\circ}$ 380/01 y sus modificatorias y complementarias (el "Decreto 380"), también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utilicen cuentas abiertas en entidades financieras, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. En la Resolución $N^{\circ}$ 2111/06 la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos, son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados -existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto, los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación "A" 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de

personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Al respecto, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año a partir de 2018, el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute integramente el CID como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Así, mediante el Decreto Nº409/2018 (B.O. 07/05/2018) se estableció que el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Estas modificaciones surten efecto para los anticipos y saldos de declaración jurada de los períodos que se inicien a partir del 1º de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha.

El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los ingresos s brutos generados como consecuencia del desarrollo de una actividad comercial en forma habitual llevada a cabo en cada jurisdicción.

Los inversores que en forma regular realicen actividades, o que se presuma que desarrollan, dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por los intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia de la Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Los intereses de Obligaciones Negociables PyME se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente.

Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que se encuentran exentos del impuesto los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

De la misma manera, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, se encuentra exento del impuesto, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de actos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del gravamen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Marcado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores. Esta exención ampara a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y a las garantías vinculadas con dichas emisiones, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables PyME, también gozarán de la exención.

Las últimas dos exenciones expuestas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV $y/\circ$ si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes Nº 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables PyME, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención comprende también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital y/o las emisiones mencionadas precedentemente.

Asimismo, se encuentran exentos de este impuesto en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Sin embargo, las últimas dos exenciones explicitadas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la

colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables PyME siempre que las mismas se efectúen en mercados abiertos y/o bursátiles.

A nivel provincial, la única jurisdicción que tiene actualmente implementado el Impuesto a la transmisión Gratuita de Bienes es la Provincia de Buenos Aires (mediante la Ley 14.044, a partir del 1º de enero de 2011). Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,603% y 9,513%, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 54 de la Ley 15.079 (Ley Impositiva 2022), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Las Obligaciones Negociables PyME, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasas de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables PyME en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente correspondiente al 3%) sobre el monto del reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Oferta Pública y Exención Impositiva

A través de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y sus modificatorias, como la Resolución de la CNV Nº 662/2016 y Nº 841/2020 se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de los respectivos países y aun cuando la oferta sea sólo para inversores calificados, cuando dicha colocación se realice dando cumplimiento a las disposiciones de las Normas CNV.

Si la oferta es efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación y/o calificación otorgada por la legislación extranjera.

Para que exista "colocación por oferta pública" es necesario demostrar "efectivos esfuerzos de colocación", en los términos del artículo 82 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de la autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la "colocación por oferta pública" resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida "al público en general o a un grupo determinado de inversores", y aún "sólo para inversores institucionales", aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV.

En tal sentido, a los efectos de acreditar los esfuerzos de colocación, dentro de los cinco (5) días hábiles de efectuada la colocación, deberá presentarse copia del contrato de colocación, debidamente firmado, y de corresponder, con la traducción y legalización pertinente. La documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación, deberá mantenerse a disposición de la CNV para el caso que sea requerida. Asimismo, dentro de los quince (15) días hábiles de efectuada la colocación, el agente colocador deberá acreditar a la entidad emisora los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en las Normas de la CNV.

La normativa CNV establece adicionalmente que la celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en dicha normativa.

En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considera cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados "préstamos puente" es admitida expresamente.

Los títulos cuenten con listado en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que el listado en un mercado autorizado coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquellas.

El Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) Se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) También se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto "ingresos provenientes" no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta $(i)$ bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

$(ii)$ a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

No obstante lo señalado, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y por lo tanto no sujetos a esta presunción) a aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

En virtud de lo expuesto, las Obligaciones Negociables PyME no podrán (i) ser adquiridas originalmente por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante, ni (ii) ser adquiridos originalmente por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante.

Conforme el artículo 82 de la Ley Nº 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a "países de baja o nula tributación" o "países no considerados 'cooperadores a los fines de la transparencia fiscal"', deberá entenderse que hace alusión a "jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación", en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) define a las "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido recientemente establecido en el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019 (B.O. 09/12/2019), reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define en su artículo 20 (t.o. 2019) como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley (que es del 25%). El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por "régimen tributario especial" se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba,

Tucumán, Provincia de Bs. As., Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al $5\%$ .

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Convenios para Evitar la Doble Imposición

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Argentina cuenta con convenios para evitar la doble imposición internacional vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Rusia, Suecia y Suiza. Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

No existe a la fecha un convenio para evitar la doble imposición vigente en materia de Impuesto a las Ganancias y/o al patrimonio entre la Argentina y los Estados Unidos de Norteamérica.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME. LOS TENEDORES Y COMPRADORES POTENCIALES DEBERÁN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN ESPECÍFICA.

B) CONTROLES DE CAMBIO:

Condiciones Generales de Egreso

Las condiciones generales para acceder al mercado libre de cambios (en adelante, el "MLC"), para realizar egresos de divisas son las siguientes (Comunicaciones "A" 7001, 7030 y 7272): (a) en caso que el MLC sea por un monto diario igual o superior al equivalente a US\$50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses), el pedido de acceso al MLC se deberá cursar con antelación suficiente para que la entidad financiera interviniente pueda remitir al BCRA, con una antelación de dos (2) días hábiles, la información sobre esta operación de venta de cambio; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos (el "Relevamiento") y el sujeto obligado se encuentre inscripto en el registro establecido por la Comunicación "A" 7200, en caso de así corresponder; (c) que se presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los noventa (90) días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en

moneda extranjera. o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso al MLC y por los noventa (90) días corridos subsiguientes (d) en caso de personas jurídicas, que se presente una declaración jurada informando (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente; y (ii) alternativamente que (1) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 (noventa) días corridos anteriores (o desde el 12.07.2021, en caso de que no hubieran transcurrido noventa (90) días desde esa fecha), la persona jurídica no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna de esas personas (salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios); o (2) presente una declaración jurada similar a la prevista en el inciso (c) precedente, para cada una de esas personas que ejercen control directo; (e) que se presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US\$100.000 (Dólares estadounidenses cien mil) (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones) y que la totalidad de sus tenencias en moneda extranjera en Argentina se encuentran depositadas en cuentas bancarias, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020 (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones); y (f) que el cliente no figure en la base de datos de facturas o documentos apócrifos de la AFIP.

Exportaciones de Bienes y Servicios

Los decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA. Para cada operación de exportación, el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, al momento de realizar la oficialización del permiso de embarque ante la AFIP o posteriormente. Las Comunicaciones distinguen entre aquellas exportaciones focalizadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019 y las oficializadas a partir de la fecha: (i) El contravalor en divisas de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, deberán ser ingresados y liquidados en el MLC en un plazo de entre 15 y 180 días corridos, a contar desde la fecha de cumplido de embarque otorgada por la Aduana. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro; y (ii) Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, pero que se encuentren pendientes de cobro, deberán ser ingresadas y líquidadas en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen "Exporta Simple" deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US\$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse por hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Exterior y Cambios para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con

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contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Exterior y Cambios para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el "Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes". La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Transferencia de Activos No Financieros No producidos

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas -incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros-y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

Cobro de préstamos, depósitos a plazo o ventas de activos en el exterior

En el apartado b) del punto 1 de la Comunicación "A" 7030, se establece la obligación de liquidación en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición de los fondos cuyo origen provenga de del cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, siempre que todos estos hubieran sido con posterioridad al 28 de Mayo de 2020.

Excepción general para la obligación de liquidación en el MLC

La obligación de liquidación en el MLC no será aplicable a la exportación de bienes o servicios, en caso de que se cumplan las siguientes condiciones: (i) Los fondos se depositaran en una cuenta bancaria local del exportador, denominada en moneda extranjera; (ii) El ingreso en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones; (iii) Los fondos así depositados se aplican simultáneamente a pagos a través del MLC que se permiten al exportador en virtud de las Comunicaciones; y (iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral en materia fiscal.

Deudas financieras con el exterior

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1º de septiembre de 2019. Si bien no existe un plazo normativo para cumplir con esta carga, el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al MLC para su posterior repago.

Las Comunicaciones no requieren la autorización previa del BCRA para el acceso al MLC para el repago

de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, exigiendo únicamente que: (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados en su totalidad; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder; (c) presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los noventa (90) días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos a partir del momento en que requiere el acceso al MLC y por los noventa (90) días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US\$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil) (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones) y que la totalidad de sus tenencias en moneda extranjera en la República Argentina se encuentran depositadas en cuentas bancarias, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020 (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones).

En el caso de endeudamientos financieros (1) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1 de septiembre de 2019 o (2) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC en virtud de las Comunicaciones (en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el Relevamiento). Cabe aclarar, sin embargo, que para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19 de marzo de 2020, cuando el pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiese operado con anterioridad a dicha fecha, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA; excepto que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia que no tiene pendientes financiaciones en pesos previstas en la Comunicación "A" 6937 y complementarias (financiación MiPyME) ni las solicitará en los treinta (30) días corridos siguientes.

Asimismo, hasta el 30 de junio de 2022, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Las deudas financieras originadas en la importación argentina de bienes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales.

Respecto de la obligación de liquidación del producido de los desembolsos en el MLC como condición para permitir el acceso al MLC para su repago, se contempla una excepción general para la misma, si se cumplen las siguientes condiciones: i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera; ii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones; debiéndose aclarar que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el repago de un endeudamiento financiero preexistente, la vida promedio de ese nuevo endeudamiento deberá ser superior a la vida promedio del endeudamiento anterior; iii) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales; y iv) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

Respecto de la precancelación de deudas financieras con el exterior, se permite el acceso al MLC sin necesidad de autorización del BCRA en la medida en que la precancelación tenga lugar hasta tres (3) días

hábiles antes al vencimiento del servicio de deuda (capital y/o intereses) respectivo.

El acceso al MLC para la precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA, sin preverse lineamientos sobre los requisitos aplicables a ese fin. Sin embargo, esa autorización no será requerida si dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que: (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada; (ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior, pueden realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa cuando los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales. La anterioridad en el acceso al MLC no debe superar los cinco (5) días hábiles del plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento), y el acceso al MLC diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda comprometido, deberán liquidarse en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores al vencimiento.

Por otro lado, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comerciales con el exterior que normativamente tengan acceso al MLC para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31 de agosto de 2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20,00% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso al MLC se realiza en las condiciones establecidas por el BCRA. Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los dólares estadounidenses a cuentas de personas del exterior.

Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, tendrán acceso al MLC para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder al MLC para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la

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declaración del Relevamiento, en la medida que sea aplicable.

Refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 30 de junio de 2022

Las Comunicaciones establecen un régimen especial para los vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 30 de junio de 2022 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor (cabe recordar que, hasta el 30 de junio de 2022, los pagos de capital de deuda financiera a sujetos vinculados se encuentra restringida), o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades financieras; o (c) títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras; pero excluyendo (i) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas, o garantizados por los mismos; (ii) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos, o garantizados por los mismos; (iii) endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC; (iv) endeudamientos originados a partir del 1º de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el Plan de Refinanciación Obligatoria (conforme dicho término se define a continuación); (v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados bajo el Plan de Refinanciación Obligatoria, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros establecidos por las Comunicaciones; y (vi) cancelaciones de capital por los endeudamientos comprendidos por un monto que no superará el equivalente a US\$2.000.000 (Dólares estadounidenses dos millones) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.

Aquellos deudores que deseen acceder al MLC para pagar vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 30 de junio de 2022 deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación ("Plan de Refinanciación Obligatoria") que deberá basarse en los siguientes criterios: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; (ii) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos (2) años.

Pago de servicios prestados por no residentes

Las entidades podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio. En el caso de deudas comerciales por servicios se podrá acceder al MLC a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del Relevamiento.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. A los efectos del acceso al MLC, corresponde considerar deudas comerciales por la importación de servicios a los endeudamientos originados en la adquisición de servicios a no residentes que sean análogos a aquellos enunciados para deudas comerciales por importación de bienes. Los pagos por deudas originadas en la adquisición de servicios a no residentes que no encuadren como deudas comerciales se regirán por las normas que sean de aplicación para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior a través del MLC será necesaria la conformidad previa del BCRA, excepto para: (i) emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA; (ii) a gentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de

Seguros de la Nación; (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; y (vi) a partir del 3 de enero de 2022, pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos ciento ochenta (180) días corridos antes del acceso al MLC o derivada de un contrato firmado con una antelación similar, cuando el cliente cuente con una certificación emitida en los cinco (5) días hábiles previos por el equivalente al valor que se abona.

Las deudas originadas en la prestación de servicios por parte de contrapartes vinculadas continuarán alcanzadas por el requisito de conformidad previa aún en el caso de que fuesen adquiridas por otro acreedor del exterior no vinculado con el deudor residente.

A través de la Comunicación "A" 7433 de fecha 6 de enero de 2022, el BCRA, realizó una serie de modificaciones y adecuaciones a las normas sobre "Exterior y Cambios", relativas al pago de servicios prestados por no residentes, en virtud de la implementación del "Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios" ("SIMPES"), un nuevo sistema para fiscalizar los pagos de servicios al exterior establecido por la AFIP a través de la Resolución General Nº 5135/2022. A través de dicha comunicación se estableció que las entidades financieras deberán verificar que la declaración del SIMPES esté en el estado "APROBADA" para habilitar el acceso al MLC para pagar los servicios prestados por no residentes, excepto los servicios que se cursen por los códigos de concepto S02 Servicios de fletes, S03 Servicios de transporte de pasajeros, S06 Viajes y otros pagos con tarjetas, S25 Servicios del gobierno, S26 Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero y S27.

Swap Nuevo Endeudamiento Financiero por Deuda Comercial

El BCRA a través de la Comunicación "A" 7348 de fecha 26 de agosto de 2021, incorporó dentro de sus disposiciones específicas para los ingresos por el MLC, la posibilidad de que los clientes registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad respecto a que dicho endeudamiento (i) tiene una vida promedio no inferior a los dos (2) años y no registra vencimientos de capital como mínimo hasta tres (3) meses después de su liquidación en el MLC; y (ii) el monto de las certificaciones emitidas por la entidad en el marco de dicho endeudamiento no supera el monto ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 27 de agosto de 2021, quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30.6.21, en el marco de lo dispuesto en los puntos 10.11. y 3.2. del Texto Ordenado de las Normas Sobre Exterior y Cambios del BCRA, respectivamente. La certificación podrá ser utilizada dentro de los cinco (5) días hábiles de la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero con el exterior y la entidad emisora deberá remitirla a la/s entidad/es por las cual/es el cliente desee acceder al MLC.

Pago de utilidades y dividendos

Las Comunicaciones permiten el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:

• Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados (es decir, no se permite el adelanto de dividendos).

• El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. En este sentido, la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma.

• El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del mercado de cambios desde el

17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30,00% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de la mencionada fecha. A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30,00% del monto liquidado.

• El acceso se produzca en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del punto anterior.

• Se presente la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los trescientos sesenta y cinco (365) días corridos desde el inicio del trámite.

• La entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos por las operaciones involucradas.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que la entidad que desea girar los dividendos deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los noventa (90) días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a nó realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los noventa (90) días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28 de mayo de 2020, dentro de los cinco (5) días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Es de destacar que, las sociedades que han participado del Otorgamiento del Salario Complementario bajo el Decreto Nº 332/2020 (ATP), o de la moratoria fiscal (Punto 6.6.1 de la Ley Nº27.541 cf. reforma Ley N°27.562), o del otorgamiento del beneficio del Programa REPRO II (cf. Resol. N°1565/2020 del Ministerio de Trabajo), no están autorizadas a distribuir dividendos durante los ejercicios 2020 y 2021.

Acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos

(a) Personas Jurídicas y otras entidades

Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión y fideicomisos locales para los siguientes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) A02 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) A03 otras inversiones directas de residentes; (iv) A04 suscripción de títulos de deuda; (v) A06 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (viii) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de "atesoramiento" (ahorro e inversiones en el exterior de residentes).

Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenencias en

moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Por su parte, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; o (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

(b) Personas Humanas

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US\$200 (Dólares estadounidenses doscientos) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por estos conceptos superen el equivalente de US\$100 (Dólares estadounidenses cien) mensuales, las operaciones deberán cursarse con débito a cuentas locales.

Se establece como requisito adicional la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que el cliente se comprometa a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

Esta posibilidad de adquirir hasta US\$200 (Dólares estadounidenses doscientos) o US\$100 (Dólares estadounidenses cien) según el caso) para atesoramiento ha sido restringida, no obstante, para aquellas personas físicas que hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto Nº 332/2020, hasta la total cancelación del crédito (salvo que obtengan la previa conformidad del BCRA).

El BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios la identidad de las personas humanas que hayan excedido el límite mensual de compra, a las cuales no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas.

Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; y (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US\$100 (Dólares estadounidenses cien) en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los noventa 90 días corridos anteriores.

Operaciones entre residentes

La norma prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1 de septiembre de 2019, y se aclara que en el caso de obligaciones en moneda extranjera entre residentes, instrumentadas mediante registro o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, se podrá acceder al MLC, pero a su vencimiento.

Con respecto a las obligaciones negociables emitidas por residentes locales mediante oferta publica con anterioridad al 30 de agosto de 2019, las Comunicaciones aclaran que estas califican como "obligaciones" instrumentadas mediante registro público", permitiendo de esa forma el acceso al MLC para su pago. La anterioridad en el acceso no debe superar los cinco (5) días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo

caso el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

Se permite el acceso al MLC para el repago de deuda en moneda extranjera con entidades financieras locales; pero su prepago requerirá en todos los casos la previa conformidad del BCRA, excepto (i) cuando correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; o (ii) cuando la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero, siempre que la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela y el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación precancelada.

Las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

En cuanto a las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en República Argentina en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC en su totalidad como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses (salvo que se emitan en el marco de una Refinanciación Obligatoria). En el caso de las entidades, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la posición general de cambios ("PGC").

Asimismo, se permite el acceso al MLC para el pago, a su vencimiento, de: (i) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, siempre que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; o (ii) las nuevas emisiones que se realicen en el marco de la Refinanciación Obligatoria, cumpliendo con los parámetros establecidos por el BCRA a tal efecto; o (iii) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en Argentina o en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021, denominadas y pagaderas en moneda extranjera, que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 3 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Excepcionalmente, se permite asimismo acceder al MLC para realizar prepagos de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, sin la previa conformidad del BCRA, en los siguientes casos: (a) con una antelación de hasta cuarenta y cinco (45) días corridos a la fecha de vencimiento, para el pago de capital e intereses, cuando la precancelación se concreta en el marco de un plan de Refinanciación Obligatoria y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (ii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no supere el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada; o (b) con anterioridad a la fecha de vencimiento original, para cancelar intereses de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones (i) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

En todos los casos (excepto para el pago de deudas por consumos con tarjetas), deberá cumplirse con los requisitos generales de egreso (excepto por el inciso (c), en el caso de repagos de deuda por financiamiento de entidades financieras locales).

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Finalmente, la transferencia de dólares entre cuentas locales está en principio permitida sin restricciones; sin perjuicio de que las entidades financieras podrán bloquear esas transferencias en caso que consideren que las mismas son incompatibles con los movimientos habituales del cliente o con su capacidad económica.

Consumos con Tarjetas

Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales podrán ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en pesos o en moneda extranjera. En el caso de débitos en la cuenta en pesos, ese retiro se considerará una generación de "atesoramiento" y estará sujeto a los límites y requisitos previstos en la presente sección. En el caso de débitos en la cuenta en moneda extranjera (que es la que aplicará por defecto), el retiro puede hacerse sin límites de monto. También se permiten los retiros en efectivo por adelantos de tarjetas locales de crédito $y/\delta$ compra que se realicen en el exterior, pero en esos casos se dispone un límite de US\$50 (Dólares estadounidenses cincuenta) por operación en los países limítrofes; y un límite se incrementa a US\$200 (Dólares estadounidenses doscientos) por operación en países no limítrofes.

En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general (sin perjuicio de consumir el cupo de US\$200 (Dólares estadounidenses doscientos) para atesoramiento); excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo; y/o (b) la transferencia de fondos a cuentas en proveedores de servicios de pago; y/o (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior; $y/\circ$ (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior; $y/\circ$ (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades; $y/\rho$ (f) la adquisición de joyas, piedras preciosas y metales preciosos (oro, plata, platino, etc.). En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes.

Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación -o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago.

Cuando el emisor sea una empresa no financiera emisora de tarjetas de crédito y/o compra, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos -siendo de aplicación el tipo de cambio vendedor por canales electrónicos publicado por el Banco de la Nación Argentina el mismo día hábil de la fecha de pago o hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil.

Operaciones con valores negociables

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El BCRA, a través de la Comunicación "A" 7327 de fecha 10 de julio de 2021 (la "Comunicación 7327"), (i) modificó las constancias que debe contener la declaración jurada respecto de operaciones con valores negociables establecida en el punto 3.16. del Texto Ordenado de las "Normas Sobre Exterior y Cambios", que debe presentarse para realizar egresos a través del MLC sin la conformidad previa del BCRA (la "DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables"), a fin de incluir canjes de valores negociables por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; e (ii) incorporó la presentación de una declaración jurada adicional, por parte de personas jurídicas que soliciten acceso al MLC, a fin de indicar si las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo no han entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos (la "DDJI Adicional").

En este sentido, a partir del 12 de julio de 2021 (fecha de entrada en vigor de la Comunicación 7327) en la DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables se deberá dejar constancia de que (a) en el día que se solicita el acceso al MLC y los noventa (90) días corridos previos no se concertaron ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, canjes de valores negociables por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (b) en caso de acceder al MLC, se compromete a no realizar ese tipo de transacciones por los noventa (90) días corridos posteriores.

En caso de personas jurídicas, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA deberán presentar la DDJJ Adicional en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre la persona que solicita acceso al MLC (para determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de "Grandes exposiciones al riesgo de crédito"); (ii) que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los noventa (90) días corridos anteriores, no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella (solo aplica a fondos entregados a partir del 12 de julio de 2021), salvo (a) aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes $y/\circ$ servicios; $y/\circ$ (b) que se presente una DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables por cada persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, respecto de la cual no deberán tenerse en cuenta las transferencias de valores negociables a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de valores negociables emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

El requisito de la presentación de la DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables no resultará de aplicación para aquellas operaciones de egresos a través del MLC que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de (a) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional; (b) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US\$500 (Dólares estadounidense quinientos) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades; y (c) operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local; (ii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; y (iii) transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario, en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Por último, las entidades por sus operaciones propias en carácter de cliente deberán presentar la DDJJ Adicional.

Con fecha 12 de agosto de 2021, el BCRA a través de la Comunicación "A" 7340, dispuso que las operaciones de compraventa de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán ajustarse a alguno de los siguientes mecanismos:

(i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales; y/o

(ii) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no aplican suficientemente, las Recomendaciones del GAFI, cuyo listado figura siguiente en el link: https://www.uiaf.gov.co/asuntos internacionales/lista paises no cooperantes 29282.

En ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

La Comunicación "A" 7385 de fecha 28 de octubre de 2021, estableció que a partir de la 29 de octubre de 2021, la adquisición en el país de títulos valores externos con liquidación en pesos, queda comprendida y alcanzada por los requisitos complementarios para realizar egresos de divisas por el MLC relativos a la prohibición de concertar ventas en el país de títulos con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de estos a entidades depositarias del exterior durante noventa (90) días corridos previos y posteriores al acceso al MLC. En lo relativo al compromiso de no realizar este tipo de operaciones con títulos valores durante los noventa (90) días posteriores al acceso al MLC, la Comunicación aclara expresamente tomará en consideración las adquisiciones liquidadas a partir del 29 de octubre del 2021.

A su vez, el 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General Nº 895/2021, mediante la cual se redujo el período de permanencia mínimo a dos (2) días hábiles para: (i) valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera; (ii) valores negociables adquiridos con liquidación en Pesos, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y (iii) valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Con fecha 5 de octubre de 2021, la CNV a través de la Resolución General Nº 907/2021 (la "Resolución 907"), estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda, operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; contabilizando la comparación entre compras y ventas según la jurisdicción de liquidación, local o extranjera, y considerando el límite establecido para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.

A través de la Resolución Nº 907, también se estableció que sólo se podrá dar curso a las órdenes para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el párrafo precedente, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, si: (i) en los treinta (30) días corridos anteriores, no se han concertado operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo; y (ii) existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los treinta (30) días corridos subsiguientes.

Dichas exigencias resultaran aplicables para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán requerir, en forma previa a concertar las operaciones referidas, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020- 817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y sus modificatorias. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas. Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de los Decretos Nº 609/2019, las Comunicaciones y sus modificatorias y complementarias, y de la Ley Penal Cambiaria Nº 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).

C) DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados contables anuales al 31 de marzo de 2023, 2022 y 2021 de la Sociedad, en la sede social de la Sociedad sita en la calle Cuba 4486, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los días hábiles en el horario de 10:00 a 17:00 hs. teléfono 0810 555 252326, correo electrónico martindimonaco@cladan.com.ar.com.ar, y página web: https://www.cladan.com.ar. Asimismo, el Prospecto definitivo y los estados contables arriba referidos estarán disponibles en la página web de la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables PyME.

Dr. MARTIN R. CARDONA APODERADO CLADAN S.A. 20.29582.204.2

EMISORA

CLADAN S.A.

Cuba 4486, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Tel/Fax: 0810 555 252326 www.cladan.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

TCA TANOIRA CASSAGNE Juana Manso 205, 7mo. Piso, Puerto Madero (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Áires

Dr. MARTÍN R. CARDONA
APODERADO
CLADAN S.A.

20.29582704.2