CLADAN SA — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2021

En mi carácter de subdelegado de Cladan S.A. (la "Sociedad"), y en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas por la reunión de Directorio de fecha 3 de febrero de 2021, y prorrogadas mediante la reunión de Directorio de fecha 29 de abril de 2021, con relación a las Obligaciones Negociables Clase I (las "Obligaciones Negociables PyME Clase I")a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas ("PyME") por un valor nominal de hasta \$900.000.000 (Pesos Novecientos Millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), por la presente resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME Clase I a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación, de acuerdo con la información volcada en el Suplemento de Precio (el "Suplemento de Precio"):

Emisora	Cladan S.A.
Organizadores	BBSB y Banco Galicia.
Colocadores	BBSB y Banco Galicia.
Agente de Cálculo	Cladan S.A.
Agente de Liquidación	Banco Galicia.
Clase	Ι.
Valor nominal ofrecido	Hasta \$ 300.000.000 (Pesos trescientos millones). El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables PYME Clase I, no podrá superar el Monto Total Autorizado. El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables PYME Clase I será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables PYME Clase I detallado en la sección "Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables PYME Clase I" del Suplemento de Precio e informado mediante el Aviso de Resultados.
Moneda de Denominación	Las Obligaciones Negociables PYME Clase I estarán denominadas en Pesos.
Moneda de Integración	La integración de las Obligaciones Negociables PYME Clase I deberá realizarse en Pesos.
Moneda de Pago	Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables PYME Clase I serán realizados en Pesos.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima	\$1 (Pesos uno) y múltiplos de \$1 (Pesos uno) superiores a dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción	\$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de \$ 1 (Pesos uno) superiores a dicho monto (en adelante, el "Monto Mínimo de Suscripción").
Precio de Emisión	100% del valor nominal (a la par).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y

os y tendrá lugar a los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta (en adelante, la "Fecha de Emisión y Liquidación").

Fecha de Vencimiento

Amortización

Tasa de Interés

Período de Devengamiento de Intereses

Fechas de Pago de Intereses

Será en la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados.

El capital de las Obligaciones Negociables PYME Clase I será amortizado en tres pagos equivalentes al 40%, 30% y 30% del capital emitido en los meses 12, 18 y en la Fecha de Vencimiento (en adelante, la "Fecha de Amortización"), respectivamente.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables PYME Clase I devengará intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Aplicable. Se entenderá por "Margen Aplicable" a la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales) adicional a la Tasa de Referencia, que será determinado de conformidad con lo dispuesto en "Determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables PYME Clase I. Adjudicación" de la sección "Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables PYME Clase I' del Suplemento de Precio e informado al público inversor en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa de Interés").

La "Tasa de Referencia" será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Bancos Privados según la misma es difundida por el Banco Central, durante el período que se inicia el séptimo (7°) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo (7º) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero, pero excluvendo el último.

En caso que la Tasa Badlar Bancos Privados dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Bancos Privados que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de \$ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, en adelante, un "Período de Devengamiento de Intereses"). El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento.

Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres (3) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables

PYME Clase I serán informadas en el Aviso de Resultados (cada una, en adelante, una "Fecha de Pago de Intereses" y junto con la Fecha de Amortización, la "Fecha de Pago"). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.

Base para el Cálculo de Intereses

Calificación de Riesgo

Rescate por Cuestiones Impositivas

Agente de Depósito Colectivo Forma de las Obligaciones Negociables Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo asignó en Categoría "BBB(arg)" la calificación de "emisor de largo plazo" otorgada a Cladan S.A. en su informe de fecha 20 de enero de 2021. La perspectiva es estable.

Asimismo, FIX ha calificado a las Obligaciones Negociables PYME Clase I con "BBB(arg)" en su informe de fecha 10 de mayo de 2021.

Al respecto, la categoría "BBB(arg)", implica una calidad crediticia buena. Las calificaciones 'BBB' indican que actualmente es baja la expectativa de riesgo crediticio. La capacidad de pago de los compromisos financieros se considera adecuada, si bien cambios adversos en las circunstancias y condiciones económicas tienen mayor posibilidad de afectar esa capacidad. Es la categoría de grado de inversión más baja.

Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el Artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 22, de la Sección VIII, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la Emisora podrá designar otros agentes calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables PYME Clase I al término del plazo establecido en la norma.

El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF de la CNV.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables PYME Clase I.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase I podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en forma parcial, en cualquier momento a opción de la Emisora, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables PYME Clase I, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, si: (i) en ocasión de un próximo pago en virtud de las Obligaciones Negociables PYME Clase I, la Emisora hubiera quedado o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales (según lo establecido en la Sección "Retenciones Fiscales - Montos Adicionales" del Suplemento de Precio); y (ii) la Emisora no pudiera evitar dicha obligación de pagar Montos Adicionales tomando las medidas razonables que tuviera a su disposición. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los inversores.

Caja de Valores S.A. (en adelante, la "CVSA"). Las Obligaciones Negociables PYME Clase I estarán Rango

Pago

Eventos de Incumplimiento

Obligaciones Negociables PYME Clase I adicionales

Listado y Negociación

representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el Artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME Clase I podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables PYME Clase I, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del Artículo 129 de la referida lev. Los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME Clase I renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase I calificarán como obligaciones negociables PYME simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables PYME Clase I cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Todos los pagos serán efectuados por Cladan mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables PYME Clase I se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que Cladan ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase I se emitirán en virtud de lo establecido en el Programa. Ante el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables PYME, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase "De la Oferta y la Negociación - 1) Detalles de la oferta y la negociación - Eventos de Incumplimiento" del Prospecto.

La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME Clase I, emitir Obligaciones Negociables PYME Clase I adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas Obligaciones Negociables PYME Clase I adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables PYME Clase I (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas Obligaciones Negociables PYME Clase I adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las Obligaciones Negociables PYME Clase I.

Se ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables PYME Clase I en BYMA y su negociación en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar el listado y/o negociación en cualquier otro mercado autorizado en la Argentina.

Factores de riesgo

Para una descripción de los principales riesgos asociados

Información sobre Lavado de Activos

Otros Términos

Destino de los Fondos

Retenciones Fiscales; Montos Adicionales

Ley Aplicable

Jurisdicción

Acción Ejecutiva

a la inversión en las Obligaciones Negociables PYME Clase I, véase la sección "Factores de Riesgo" del Prospecto. Para información sobre este tema, véase "Aviso a los Inversores sobre normativa referente a la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo" del Prospecto.

Todos los aspectos no contemplados en el Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

La Compañía empleará el producido total proveniente de las Obligaciones Negociables PYME Clase I neto de gastos (véase la sección "Gastos de Emisión"), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normativa aplicable, a los fines descriptos en la sección 'Destino de los Fondos" del Suplemento de Precio.

La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables PYME Clase I sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos u otras cargas públicas actuales o futuros, de cualquier naturaleza, vigentes a la fecha del Suplemento de Precio o gravados o determinados en el futuro por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, salvo cuando la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables PYME Clase I de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase 'De la Oferta y la Negociación - Detalles de la Oferta y la Negociación- Montos Adicionales" del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase I se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME Clase I, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables PYME Clase I y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán optar por acudir a los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Conforme con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PYME Clase I, los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME Clase I podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República

Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Significa cualquier día que no sea sábado ni domingo, o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires no estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables PYME Clase I efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Total Autorizado, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor.

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento de Precio y/o en el Prospecto.

Dr. MANTIN R. CARDON ( CLADAN S.A.

Día Hábil

Montos Solicitados