CLADAN SA — Board/Management Information 2021

Jan 20, 2021

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 92 En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de septiembre de 2020 y siendo las 17 horas, se reúne la totalidad de los integrantes del Directorio de CLADAN S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en la sede social. Preside la reunión el Sr. José Daniel Cardona, en su carácter de Presidente del Directorio, quien habiendo constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1). Aprobación del Prospecto de Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta \$900.000.000 (Pesos Novecientos Millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (el "Programa). Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 20 de mayo de 2019, tal como fuera modificada por la Asamblea General Extraordinaria de los Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2020 (en adelante, la "Asamblea"), resolvió aprobar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables. Para ello, autorizó la constitución de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas ("PyME") (en adelante, el "Programa"), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias ("LON"), y demás reglamentaciones, por un valor nominal total en circulación de hasta \$900.000.000 (Pesos novecientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, con los plazos de vencimiento, términos de repago, modalidades de intereses y mecanismos de retribución del capital y demás condiciones que este Directorio determine oportunamente, previéndose su colocación por oferta pública y la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables PyME a la financiación del capital de trabajo de la Sociedad, a la adquisición de bienes de uso, bienes de cambio, refinanciación de pasivos, como así también a cualquier otro destino que decida este Directorio en virtud de sus facultades delegadas por la Asamblea, incluyendo inversiones transitorias hasta tanto se les de destino final (dichas obligaciones negociables PyME a emitirse bajo el Programa, las "Obligaciones Negociables PyME"). Asimismo, la Asamblea delegó en este Directorio las facultades suficientes para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el mismo. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables PyME quedarán establecidos en el Prospecto de Programa (en adelante, el "Prospecto"), cuyo borrador con los términos y condiciones preliminares fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna. Sin perjuicio de la distribución del referido Prospecto, el Sr. Presidente igualmente detalla que los términos y condiciones preliminares de las Obligaciones Negociables PyME serán los siguientes: Emisora: CLADAN S.A.; Descripción: Obligaciones Negociables PyME simples no convertibles en acciones, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas; Moneda: Las Obligaciones Negociables PyME estarán denominadas en dólares estadounidenses, pesos argentinos o en la moneda que oportunamente se determine en el Suplemento; Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser emitidas en una o más clases y/o series de acuerdo a lo que oportunamente se determine en el Suplemento; Valor Nominal: Hasta \$ 900.000.000 (pesos novecientos millones) o su equivalente en otras monedas; Fecha de Emisión y Liquidación: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio; Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser emitidas a su valor nominal, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente; Fecha de Vencimiento: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio; Amortización: La amortización de las Obligaciones Negociables PyME podrá realizarse en varios pagos de cuotas de capital o en un único pago en la fecha de vencimiento, tal como oportunamente determinen los subdelegados de este Directorio; Devengamiento y Pago de Intereses: Las Obligaciones Negociables PyME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. Los intereses se pagarán según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Forma: Los Obligaciones Negociables PyME estarán representadas por certificados globales que serán depositados en Caja de Valores S.A.; Forma de Integración: en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses (incluyendo Dólar Cable y/o Dólar MEP) conforme se determine en el Suplemento. Asimismo, se admitirá la integración en especie; y se podrá solicitar sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A. /N.V. ("Euroclear") y/o Clearstream Banking

S.A. ("Clearstream"); Organizadores y Agentes Coiocadores: Bahía Blanca Sociedad de Bolsa y aquel/aquellos que determinen los subdelegados de este Directorio oportunamente; Destino de los fondos: Los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables PyME podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la LON, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables PyME se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes vigentes de la República Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción aplicable que se especifique oportunamente; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables PyME por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables PyME sean "obligaciones negociables" bajo las leyes de la República Argentina, se regirán por la LON, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y modificatorias y todas las demás normas vigentes en la República Argentina; Mercados: Se podrá solicitar autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables PyME a BYMA y/o al Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), y/o al Mercado Argentino de Valores S.A. ("MAV") y/o a cualquier otro mercado autorizado, según se determine oportunamente. El Suplemento especificará los términos y condiciones adicionales que, en la medida en que así se especifique, o en la medida en que sean incompatibles con los términos y condiciones, compromisos, supuestos de incumplimiento y en general, la totalidad de las disposiciones establecidas en el Prospecto, complementarán y/o reemplazarán los mismos a los efectos de dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad los términos y condiciones preliminares del Programa como así también el texto del Prospecto del Programa, cuyo borrador fue distribuido entre los Directores presentes y el cual no se transcribe en la presente acta por cuestiones prácticas. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Solicitud de autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores y demás organismos que correspondiesen. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración a lo resuelto en el punto precedente del orden del día, una moción para que se apruebe la presentación por parte del Sociedad de la solicitud de autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV"), y ante cualquier otro organismo que pudiese corresponder, incluyendo pero no limitándose a, la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA, MAE, MAV y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV y/o del exterior. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del orden del día. 3) Emisión de Obligaciones Negociables Pyme Clase I por un monto de emisión de hasta \$500.000.000 (Pesos quinientos millones), o su equivalente en otras monedas, en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pymes por hasta un monto total en circulación de \$900.000.000 (Pesos novecientos millones) o su equivalente en otras monedas. El Sr. Presidente manifiesta que, en línea con las necesidades de financiamiento de la Sociedad, y en atención a las condiciones de mercado imperantes, resulta conveniente que esta realice una emisión en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pymes bajo una o más clases de Obligaciones Negociables Pyme, por un monto de emisión de hasta \$500.000.000 (Pesos quinientos millones), o su equivalente en otras monedas (las "Obligaciones Negociables"), cuyos términos y condiciones se detallarán en la versión preliminar del suplemento de precio informativo de las Obligaciones Negociables, que con anterioridad a esta reunión fue distribuido entre los presentes para su consideración y análisis, y el cual por razones de índole práctica no se transcribe en el presente acta. Sin perjuicio de la distribución del referido suplemento de precio, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones de la Obligaciones Negociables serán los siguientes: Emisora: CLADAN S.A.; Descripción: Obligaciones Negociables; Clase: será en una o más clases, según sea definido oportunamente por el/los subdelegados autorizados; Moneda: será en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses a ser definido oportunamente por el/los subdelegado/s autorizado/s; Valor Nominal: \$200.000.000 ampliable a \$500.000.000; Fecha de Emisión: será determinada por el/los subdelegado/s autorizado/s; Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par); Fecha de Vencimiento: hasta 36 meses desde la fecha de emisión; Amortización: varios pagos de cuotas de capital o en un único pago en la fecha de vencimiento, tal como oportunamente determinen los subdelegados autorizados; Forma: Obligaciones Negociables estarán representadas por uno o más (dependiendo de la cantidad de clases) certificados globales que serán depositados en Caja de Valores S.A.; Agentes

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Colocadores: Bahía Blanca Sociedad de Bolsa y aquel/aquellos que determine/n el/los subdelegado/s autorizado/s oportunamente; Destino de los fondos: cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la LON, según determine/n oportunamente el/los subdelegado/s autorizado/s ; Ley Aplicable y Jurisdicción: leyes y reglamentaciones vigentes en la República Argentina; Mercados: ByMA y/o MAE y/o MAV. Los Sres. Directores aprueban por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día. 4) Subdelegación en uno o más de los Directores, y/o en quienes se considere conveniente, el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea. Continúa en la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en la Asamblea, luego de autorizar la emisión de las Obligaciones Negociables, se delegó en el Directorio amplias facultades para implementar las decisiones adoptadas por la referida Asamblea así como también las de fijar los restantes términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, y la facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades delegadas. Luego de una breve deliberación el Directorio por unanimidad resuelve: (i) subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad y Gerentes de primera línea (en conjunto, los "Subdelegados"), las más amplias facultades que al mismo tiempo le fueran delegadas por la Asamblea para el caso de las Obligaciones Negociables, para que cualquiera de ellos en forma indistinta determine oportunamente los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emidrse, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea, tales como la determinación del número de Series y/o Clases a ser emitidas, la fecha de la emisión, lo montos de cada Clase y/o Serie (hasta los montos máximos autorizados por este Directorio mediante la presente), la moneda y/o denominación de la emisión, el plazo, la modalidad de amortización, los intereses, el mecanismo de colocación, y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la Asamblea o de este Directorio, pudiendo incluso modificar los términos y condiciones aprobados por este Directorio; (ii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables; (iii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante uno o más mercados del país y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesario y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables; y (iv) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento aviso, y/o contrato de colocación. A continuación, pasa a considerarse el quinto punto del Orden del Día previsto para la presente. 5) Designación de Responsable de Relaciones con el Mercado. Los miembros del Directorio, por unanimidad de los presentes, resuelven designar al [Sr. Mario Martin Dimonaco, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 29.183.254], como Responsable de Relaciones con el Mercado Titular ante la CNV, la BCBA, MAV, el MAE y cualquier otro organismo, mercado y/o entidad, a cuyo efecto podrá realizar cualquier trámite, comunicación, divulgación o notificación ante los organismos mencionados, así como recibir notificaciones por parte de dichas entidades. Asimismo, por unanimidad de los presentes se resuelve designar como Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente con las mismas funciones antes mencionadas a [Jose María Ibarra, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 13.354.719]. Pasa a considerarse el sexto y último punto del Orden del Día: 6) Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Juan Sanguinetti, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Belén Azimonti, Carolina Demarco, María Belén López Domínguez, Mariana Troncoso y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, del Programa, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, la BCBA, ByMA, el MAV, el MAE y Caja de Valores S.A. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del/Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18 hs.

JULIAN CARDONA