CLADAN SA — Board/Management Information 2021

Feb 22, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 94: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 03 días del mes de febrero de 2021 y siendo las 14 horas, se reúne la totalidad de los integrantes del Directorio de CLADAN S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en la sede social. Preside la reunión el Sr. José Daniel Cardona, en su carácter de Presidente del Directorio, quien habiendo constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Emisión de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas ("PyME"), por un valor nominal de hasta \$900.000.000 (Pesos Novecientos Millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (en adelante, el "Programa). Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que resulta conveniente para la Sociedad emitir, en el marco del Programa, una o más clases de Obligaciones Negociables PyME (en adelante, las "Obligaciones Negociables PyME"), cuyos términos y condiciones se detallan a continuación: (i) Valor Nominal Total: hasta \$ 500.000.00 (pesos quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determinen los Subdelegados; (ii) Descripción: Obligaciones Negociables PyME simples no convertibles en acciones, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas; (iii) Clases: una o dos clases, de acuerdo con lo que determinen oportunamente los Subdelegados (tal como dicho término se define en el siguiente punto del Orden del Día); (iv) Moneda: las Obligaciones Negociables PyME podrán estar denominadas en pesos y/o en dólares estadounidenses según se especifique oportunamente por los Subdelegados. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables PyME con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables; (v) Garantía: garantía común, sin garantía de terceros; (vi) Fecha de Emisión y Liquidación: a ser determinada oportunamente por los Subdelegados; (vii) Fecha de Vencimiento: hasta 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación o aquel plazo menor que determinen oportunamente por los Subdelegados; (viii) Precio: 100% o aquel precio que determinen oportunamente por los Subdelegados (ix) Fecha de amortización: la amortización de las Obligaciones Negociables será realizada en seis (6) pagos semestrales iguales en los meses 6, 12, 18, 24, 36 y 30 o en la forma y en las fechas determinadas oportunamente por los Subdelegados; (x) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables PyME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, según determinen oportunamente los Subdelegados de este Directorio. Los intereses se pagarán trimestralmente o con la periodicidad que oportunamente determinen los Subdelegados de este Directorio; (xi) Tipo y forma de representación: las Obligaciones Negociables PyME serán representadas por uno o más certificados globales; (xii) Organizador y Agentes Colocadores: aquellos que se determinen oportunamente por los Subdelegados; (xiii) Destino de Fondos: los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables PyME podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"), según determinen oportunamente los Subdelegados; (xiv) Ley Aplicable: ley de la República Argentina. A continuación, el Señor Presidente expone los principales aspectos del Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables PyME (en adelante, el "Suplemento") que ha sido distribuido a los miembros del Directorio y el representante de la Comisión Fiscalizadora con la suficiente antelación para su correspondiente estudio y análisis. Por último, el Señor Presidente mociona que se apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PyME, los términos y condiciones de las mismas y el Suplemento, omitiendo su lectura por haber sido puesto a disposición de los Sres. Directores con suficiente antelación. Oído lo cual, los Sres. Directores, en ejercicio de las facultades

delegadas por la Asamblea aprueban por unanimidad la propuesta del Señor Presidente. Seguidamente, el Señor Presidente somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) Aprobación Adhesión a BYMA LISTADAS y aceptación de sus términos y condiciones: El Sr. Presidente informa que el Directorio de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. resolvió la implementación de un sistema de presentación digital (en adelante, "BYMA Listadas") cuyo objetivo principal es facilitar a los emisores el reemplazo gradual de las presentaciones en papel, por documentos electrónicos. En este sentido, el Sr. Presidente manifiesta que correspondo que el Directorio considere la adhesión al mencionado régimen. Luego de una breve deliberación, el Directorio en forma unánime resuelve adherirse al sistema BYMA Listadas, aceptando los términos y condiciones del mismo, y autorizar a al Sr. Mario Martin Dimonaco a realizar todo acto o gestión para la implementación del sistema con facultades para fijar correo electrónico, hacer presentaciones, designar autorizados y cualquier otro acto requerido al efecto de cumplir con la adhesión aprobada. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar en su totalidad la moción del Señor Presidente. A continuación, el Señor Presidente somete a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden del Día. 4) Subdelegación en uno o más de los Directores, y/o en quienes se considere conveniente, el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea. El Señor Presidente expresa que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Suplemento, y facilitar la emisión de las Obligaciones Negociables PyME, resulta conveniente que este Directorio subdelegue a favor de cualquiera de los miembros del Directorio, (en adelante, los "Subdelegados") en forma indistinta las facultades que le fueron delegadas a aquél por la Asamblea. En dicho orden de ideas, el Señor Presidente mociona para que (i) subdelegue, indistintamente, a favor de los Subdelegados, las más amplias facultades que al mismo le delegaron oportunamente en la Asamblea, para que cualquiera de ellos en forma indistinta determine los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables PyME, que no fueran expresamente establecidos por la Asamblea, tales como la determinación del número de clases a ser emitidas, los intereses y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio; (ii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, a solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables PyME; (iii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión, incluyendo el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PyME, ante cualquier bolsa o mercado autorizado, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables PyME; y (iv) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a las Obligaciones Negociables PyME, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento aviso, y/o contrato de colocación para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables PyME, la contratación de las calificadoras de riesgo y/o contrato de colocación. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar en su totalidad la moción del Señor Presidente. A continuación, el Señor Presidente somete a consideración de los presentes el quinto punto del Orden del Día: 5) Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Juan Sanguinetti, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Belén Azimonti, Carolina Demarco, María Belén López Domínguez, Mariana Troncoso, Pilar Domínguez Pose y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y,

Carried

en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, del Programa, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, la BCBA, ByMA, el MAV, el MAE y Caja de Valores S.A. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo

Jose Daniel Cardone

Cordona Martin

With

CLAUDIA

cardona Julian Ezequiel

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