CHP — Governance Information 2019

Jul 2, 2019

中華紙漿股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 依公司法第十五條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，為確保貸
與資金安全收回，本公司之資金貸與悉依本程序辦理。

第二條 本公司之資金，可貸與之對象係指：

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號；或

• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。

• 第三條 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與總額以不超過本公 司前一年度年底淨值的40%為限，個別對象資金貸與金額則以不超過前一年度雙方間 進貨及銷貨金額為限。

第四條 本公司因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司及子公司個別持股或合計持股達20%以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 本公司因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，其貸與總額以不超過本公司前一 年度年底淨值的40%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值40%為限。

• 第五條 本公司資金貸與總額以不超過前一年度年底淨值的80%為限;個別對象則以不超過80% 為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與時，不受第二、三、四條及前 項之限制，其因業務往來關係及因有短期融通資金必要而從事資金貸與之總額以不超 過該公司前一年度年底淨值之2 倍為限，個別對象亦以不超過該公司淨值之2 倍為 限，每筆資金貸與期限不得超過3 年。

• 本公司負責人違反第三條及第四條規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有 損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第六條 本公司之資金貸與前，對貸與之對象及金額應進行詳細審查，並依下列程序辦理之： (一)徵信

辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以
書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由業務相關部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債
能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬具報告，並會簽法務及財
務單位。

(二)風險管理

本公司之財務相關部門就資金貸與事項，應評估對公司之營運風險及財務狀況之
影響，及是否損及股東權益。

• (三) 保全

• 公司辦理資金貸與事項時，得要求貸與對象提供本公司認可之擔保品，必要時並 辦理動產或不動產之抵押設定，以確保債權。前項債權擔保，債務人如提供相當 資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌內部之徵 信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• (四) 核決程序

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司內部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決 議通過後辦理。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項第四款規定提報董事會決議，
並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分
次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定所從事之資金貸與，不限制其授權額度
外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近
期財務報表淨值百分之十。

• 第七條 本公司每筆資金貸與貸放利息參照市場利率或資金成本計算之。

• 除依第五條第二項辦理者外，每筆資金貸與期限以一年(含)以下或一個營業週期(以 較長者為準)為限。

• 第八條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示處理之。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 方可將擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，
依法逕行處分及追償。

• 第九條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查；並應提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前者。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十二條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，除依該公司之資金貸與他人作業程序規定辦 理外，亦應依照本程序之規定辦理。

第十三條 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，應予以處罰。

• 第十四條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦 理。

• 第十五條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

• 本公司依第一項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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背書保證作業程序

• 第一條 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，本公司為他人背書或提供保證 者，悉依本程序辦理。

第二條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保 證。

       前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股分百分之百之公司出資。

• 第三條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第四條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第五條 對外背書保證印鑑以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，公司印鑑應由經董事會同意之 專責人員保管，空白票據由出納負責保管。本公司之背書保證均需循一定程序申請核准 者，始得鈐印或簽發票據。

第六條 公司對外為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第七條 本公司或子公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通

過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查；並應評估或
認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核程序。

• 如背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該背書保證對象每月均 須提交財務報表，審慎進行財務分析，以進行相關管控措施。如子公司股票無面額或每 股面額非屬新台幣十元者，實收資本額之計算應以股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第八條 本公司對外之背書保證，一律透過總公司為之，各分支機構不得各自辦理。

• 子公司之背書保證除客票融資外均需由本公司派駐子公司之負責人向本公司財會部提 出，並經本公司董事會核准。

• 惟若必要時，於不超過該子公司背書保證限額50%之額度且金額不超過新台幣5 億元之 限額內，由本公司董事長先決行，再報經本公司最近期之董事會追認之。子公司於辦理 背書保證或註銷後應即以書面通知本公司財會部。

• 第九條 各單位辦理對外保證需開立本票時，應填具「保證本票申請單」，層呈核准後送會計單 位編製傳票並轉出納開具。作廢或解除時，應收回原開具之本票予以註銷並據以入帳銷 案。

• 第十條 辦理本公司客票貼現融資時(指已有貼現額度)，應填具「客票融資(貼現)通知單」，呈 核准後送財會部編製相關傳票後轉出納辦理。

• 第十一條 各單位辦理對外保證或背書非屬開立本票之情形時，應填具「對外保證或背書申請 單」，層呈核准後，送會計單位製票正式列帳，並轉送公司印鑑保管人用印後辦理保 證。

• 第十二條 凡本公司對外背書保證，均應由會計單位正式登帳，並保留原申請單之完整資料，以 供日後查核評估。

• 第十三條 對外保證或背書責任解除時，應由原申請單位填具「對外保證或背書解除通知單」併 同有關文件資料申請解除責任，並正式入帳銷案。

• 第十四條 本公司辦理背書保證前，應依下列程序詳細審查，並備妥評估紀錄：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第十五條 本公司因業務往來關係從事背書保證者，其背書保證金額不得超過前一年度雙方間進 貨及銷貨金額。

• 本公司整體對外背書保證總額為本公司前一年度財務報表淨值之2 倍。

• 本公司對單一企業背書保證限額為本公司前一年度財務報表淨值之1.5 倍。 本公司及子公司整體對外背書保證總額為本公司前一年度財務報表淨值之2 倍。 本公司及子公司對單一企業背書保證限額為本公司前一年度財務報表淨值之1.5 倍。 本公司辦理背書保證事項時，應經董事會決議同意後為之。惟若必要時，得先授權董 事長在不超過本公司前一年度財務報表淨值10%的額度內決行，事後再報經最近期之 董事會追認之。

• 第十六條 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本程序所訂條 件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。

• 第十七條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十八條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 採取權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本

公司為之。

         本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十九條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，除依該公司之背書保證作業程序規定辦 理外，尚須依本程序之規定辦理。

第二十條 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，應予以處罰。

• 第二十一條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦 理。

• 第二十二條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後提報 股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

• 本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

• 本公司依第一項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。