CHP — Governance Information 2019

Jul 2, 2019

中華紙漿股份有限公司 取得或處分資產處理程序

(依據)

• 第一條 本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規 定訂定。

(資產之適用範圍)

• 第二條 本公司除與關係人交易、從事衍生性商品交易及依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或處分之資產應依其相關處理程序辦理 外，本程序所稱資產之適用範圍如下：

• (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之 存貨)及設備。

• (三) 會員證。

• (四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五) 使用權資產。

• (六) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。

• (七) 其他重要資產。

(投資額度)

• 第三條 本公司得投資各類資產之限額如下：

• (一) 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾總資產 之百分之十。

• (二) 對大陸地區之投資金額不得逾主管機關所訂投資金額或 比例上限。

• (三) 對外長期有價證券投資總額（含大陸之投資），依公司章 程規定，得不受實收資本額百分之四十之限制，單一有 價證券投資除股東會另有決議者外，不得逾總資產之百 分之七十五。

• (四) 投資短期有價證券之總額，不得逾總資產之百分之一 百，單一有價證券投資，則不得逾總資產之百分之七十 五。

本公司之子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之
總額及得投資個別有價證券之限額與母公司同。

(適用之公告標準)

• 第四條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報：

• (一) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• (二) 取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (三) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (四) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或 申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• (一) 每筆交易金額。

• (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• (三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

• (四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

(非以新台幣交易之金額基準)

• 第五條 交易金額非以新台幣為計價單位時，則以取得或處分時等值美金或 其他等值外幣為計算基準。

(交易金額之計算)

• 第六條 交易金額指取得或處分之約定價格。其他因取得而為達使用狀態前 所支付之一切必要費用，雖帳務上需納入資產成本，惟於本處理程 序中不予納入基準中計算。

(處理程序流程)

• 第七條 取得或處分資產時，應依不同之資產類型適用以下相關之處理程 序：

• (一) 申請：

  • 取得或處分資產，經辦部門應以足以確保公司投資權 益之方法評估得失後，如有必要時，應會有關部門並 按公司授權層級呈核後辦理之。

  • 下列資產因所涉及之資產交易風險極低，無須進行投資前之 評估作業：

  • 1.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 2.申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• (二) 估價：

  1. 屬不動產、設備或其他使用權設備之購入或出售， 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建或 取得、處分供營業使用之設備或其他使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • (1)如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之 二十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱估 價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

  • (2)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上 之專業估價機構估價；估價結果差距達交易金額 百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應請會計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原

因及交易價格之允當性表示具體意見。

• (3)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補 正之。

• (4)取得或處分供營建使用之不動產或其他固定資產 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得 估價報告，應於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及（1）、(2)項會計師意見。

2. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，如交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

3. 取得或處分無形資產或其他使用權資產或會員證， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

4. 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5. 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列規定：

• (1)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• (2)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情 形。

• (3)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，

不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有
實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事
項辦理：

  - `(1)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經 驗及獨立性。`

  - `(2)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程， 以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作 底稿。`

  - `(3)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項 評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。`

  - `(4)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。`

6. 交易金額之計算，應依第四條規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

• (三) 招標比價或議價：

經估價後，資產管理相關部門應擬定底價，依招標或
比價之手續辦理之。若宥於事實無法招標或比價者，
得用議價方式行之。

• (四) 簽訂合約：

與相對人簽訂交易合約時，應按比價或議價結果為
之，並應力求確保公司之權益。

• (五) 公告及申報：

取得或處分資產時，符合本程序第四條之公告標準
者，承辦部門應即按性質及規定格式通知財會部門，
財會部門應於事實發生之即日起算二日內，將相關資
訊於證券主管機關指定之網站，辦理公告申報。

應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申
報。

公告申報後如原交易簽訂之相關契約有變更、終止或
解除情事，或原公告申報內容有變更，應於事實發生

之即日起算二天內將相關資訊於證券主管機關指定之
網站辦理公告申報。

• (六) 提報董事會：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據，且該項交易之交易金額達 到第四條應公告申報之標準時，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過； 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計 委員會，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• 2.除前款規定外，該項交易之交易金額達到第四條應 公告申報之標準時，應於取得或處分後，提報董事 會核備。

• 3.依本項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• (七) 驗收或清點：

• 資產之取得或處分應根據合約內容或條件以及其有關 文件逐項按進度確實驗收或清點，若發現有不符情 事，應簽辦處理。

• (八) 產權登記：

• 屬不動產之取得，應於法定期間內向主管機關辦理產 權登記，變更時亦同。

• (九) 由有關部門按資產之性質及實際情形辦理保險。

(發生日之定義)

• 第八條 事實發生之日，原則上以確定交易成立之簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

(子公司資訊之公告)

• 第九條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本公 司公告申報標準者，子公司於事實發生日應即以書面通知本公司，

本公司於事實發生之即日起算二日內，應依本處理程序將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

本程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編制準則規定認定
之。

(失職人員之處罰)

• 第十條 取得或處分資產時，相關人員未依本程序辦理者，應予以處罰。

(資料保存)

• 第十一條 取得或處分資產時，應將相關契約議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

(未盡事宜)

• 第十二條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之規定辦理。本公司之子公司得視其營運需求訂定其取得或 處分資產處理程序，若無訂定則其相關作業規範應依本程序處 理。

(附 則)

• 第十三條 本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議通過後提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任 者計算之。

中華紙漿股份有限公司 關係人交易處理程序

 (依據)

第一條本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定
訂定。

(適用範圍)

第二條凡與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」
外，應依本處理程序辦理。

本程序所稱之關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定
之。

(投資額度)

• 第三條 本公司向關係人取得或處分非供營業使用的不動產總額不得逾實收資 本額之百分之十。

本公司之子公司得取得上述資產之限額與母公司同。

(非以新台幣交易之金額基準)

• 第四條 交易金額非以新台幣為計價單位時，則以取得時等值美金或其他等值 外幣為計算基準。

(交易金額之計算)

• 第五條 交易金額指取得之約定價格。其他因取得而為達使用狀態前所支付之 一切必要費用，雖帳務上需納入資產成本，惟於本處理程序中不予納 入基準中計算，並按下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年。

(處理程序流程)

第六條與關係人交易之處理程序如下：

一、
申請：

與關係人取得或處分資產，經辦部門應以足以確保公司投資權益

之方法評估得失後，如有必要時，應會有關部門並按公司授權層級
呈核後辦理之。

• 二、 估價：

• 與關係人取得或處分資產，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前，取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，並應符合下 列規定：

• (一)如專業估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以 上者，應請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金 額為基準。但取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額除外。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價；如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者，應請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。但取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額除外。

• (三)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月； 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書補正之。

• (四)向關係人取得供營建使用之不動產除採用限定價格或特定 價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時 取得估價報告，應於事實發生之即日起算二週內取得估價 報告及（一）、（二）項會計師意見。

• (五)取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產應依下列方法 評估交易成本之合理性，並應洽請會計師複核及表示具體 意見：

  • 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別
按本款所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一
者，則不適用本款所列之評估規定：

  - `1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

  - `2、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易 訂約日已逾五年。`

  - `3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。`

  - `4、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。`

• (七)經法院拍賣程序取得關係人之不動產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、 提報董事會：

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2、 選定關係人為交易對象之原因。

• 3、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第六條第二項第 六款及第七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 4、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 5、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 6、 依第六條第二項規定取得之專業估價者出具之估價報告， 或會計師意見。

• 7、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條規定辦理，已依本程序規定提交
董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百發行股份
或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在
新臺幣五億元的額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認：

• 1、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依本處理程序應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議通過；如未經審計委員會全體成員

二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會，未來交易條件變
更者，亦應比照上開程序辦理。提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

• 四、 簽訂合約：

與相對人簽訂交易合約時，應按比價或議價結果為之，並應力求
確保公司之權益。

• 五、 公告及申報：

向關係人取得或處分不動產或其使用權資產或與關係人取得或
處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，
承辦部門應即按性質及規定格式通知財會部門，財會部門應於事
實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證券主管機關指定之網
站，辦理公告申報。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此
限。

應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予改正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

公告申報後如原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事，
應於事實發生之即日起算二天內將相關資訊於證券主管機關指
定之網站辦理公告申報。

• 六、 驗收或清點：

向關係人取得不動產應根據合約內容或條件以及其有關文件逐
項按進度確實驗收或清點，若發現有不符情事，應簽辦處理。

• 七、 產權登記：

向關係人取得不動產，應於法定期間內向主管機關辦理產權登
記，變更時亦同。

• 八、 由有關部門按資產之性質及實際情形辦理保險。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告
編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計
算。

(異常價格之處理)

第七條向關係人取得不動產或其使用權資產經依第六條第二項第六款規定評
估結果均較交易價格為低時，應依下列規定辦理：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦 理。

• 三、 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示

• 交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，得免按第一項規定辦理：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• (一)素地依第六條第二項第六款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，可舉證其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。

• 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(發生日之定義)

第八條事實發生之日，原則上以確定交易成立之簽約日、付款日、委託成交
日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日
為準(以孰前者為準)；但需經主管機關核准之投資者，以上開日期或
接獲主管機關核准之日孰前者為準。

(子公司資訊之公告)

• 第九條 本公司之子公司（依證券發行人財務報告編製準則規定認定之）非屬 國內公開發行公司，其向關係人取得或處分資產且符合第六條公告及 申報者，子公司於發生日應即以書面通知本公司，本公司於接獲子公 司通知之即日起算二日內，應依本處理程序將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報。

前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二
十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

(失職人員之處罰)

第十條關係人交易時，相關人員未依本程序辦理者，應予以處罰。

(資料保存)

第十一條關係人交易時，應將相關契約議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

(未盡事宜)

第十二條本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
之規定辦理。

(附 則)

• 第十三條 本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計 算之。

中華紙漿股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

壹、目的

為建立本公司衍生性商品交易之風險管理制度，依據「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」訂定本處理程序。

• 貳、交易原則與方針

• 一、 得從事衍生性商品交易之種類

  • 1、 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

  • 2、 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進〔銷〕貨契約。

• 二、 經營或避險策略

  • 應清楚界定以交易為目的或非以交易為目的，並以規避風險為 主，且建立良好的內部控制制度；其交易對象應選擇體制健全 或與本公司有業務往來之金融機構。

• 三、 權責劃分

   - `1、財務單位`
  
      - `1)蒐集市場資訊，熟悉衍生性商品、法令規章及評估風險。 2)在授權額度內進行交易及風險管理。`
  
      - `3)提供足夠、及時的資訊予財會部門主管，並定期評估損 益情形。`
  
      - `4)應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及董事會或財會部門主管應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。`
  
   - `2、會計單位`
  
      - `1)交易之確認。`
  
      - `2)瞭解商品性質、合約及交易型態，並予以適當的登錄。 3)於每月底評估部位損益。`
  
      - `4)編製定期性財務報告時充分揭露。`
  
      - `5)與財務單位核對，執行交割作業。`
  
      - `6)負責相關風險之衡量、監督與控制，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。`
  

四、 績效評估要領

依據可資信賴之評價模式，及穩健、一致性的原則，定期評估
檢討，並製成報表，以供財會部門主管參考及管理。

五、得從事衍生性商品交易之契約總額

• 1、非以交易為目的：依據公司所涉及之風險項目(如匯率、 利率或專案所產生風險)進行避險，避險部位契約總額 不得超過被避險部位總額。

• 2、以交易為目的：財務單位在專案報准額度內進行交易。

• 六、 損失上限金額

• 1、個別契約損失上限金額為個別契約金額之百分之二十， 全部契約淨損失上限為全部契約金額之百分之十。如超 過損失上限金額，依本程序辦理公告申報。

• 2、以交易為目的者，契約損失上限金額達到損失上限時， 應由財會部門主管評估市場風險及提出處置方式。非以 交易為目的者，則其契約損失金額應與被避險部位之損 益合併計算，達到損失上限時，再由財會部門主管評估 市場風險及提出處置方式。

參、作業程序

一、 授權額度

• 1、非以交易為目的所從事衍生性商品交易之授權額度如下 表。為配合業務之發展，及因應市場之變化、情形特殊， 若經董事會核准者，可不受授權額度之規範。

		單位:美元
核決權人	單筆成交金額	每日成交總額
董事長	500萬以上	1,000萬以上
財務長	500萬(含)以下	1,000萬(含)以下

• 2、公司從事非以交易為目的之衍生性商品交易，依本處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 3、以交易為目的而從事衍生性商品，必須以專案呈報董事會 核准後，始得進行交易。

二、 執行單位

財務單位在上述授權或經專案核准之額度內進行交易。

肆、公告申報程序

• 一、 按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的) 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站；如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，

應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 二、 本公司從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額時，則應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理 公告申報。

伍、會計處理方式

• 一、 設置備忘記錄，以登錄衍生性商品交易之相關資訊。

• 二、 設獨立會計科目，明確記錄損益情形。

陸、內部控制制度

• 一、 風險管理措施

• 1、 信用風險管理

交易對象應選擇體制健全之金融機構；避免過度集中單一交
易對象。

• 2、 市場價格風險管理

• 1)各級有權交易人員於從事衍生性商品交易時，應確實遵 守授權額度及損失上限之規定。

• 2)適時評估因市場利率、匯率變動而產生可能之損失金額 及損失發生之可能性，並採取允當之措施。

• 3、 流動性風險管理

為保持流動性，須注意產品市場之規模、深度、流動性及金
融機構之交易能力。

• 4、 現金流量風險管理

公司之營運現金流量是否足以支應衍生性商品之交割，應嚴
格掌控。

• 5、 作業風險管理

從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互
相兼任。

• 6、 法律風險管理

  • 1)合約內容應先洽法務部門會辨。

  • 2)確認交易對手已取得從事衍生性商品之合法性與授權。

• 二、 定期評估方式

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若業務
需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應
送財會部門主管。

柒、董事會監督管理原則

一、
董事會之監督原則

• 1、財會部門主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控

制。

• 2、應於每次例行性董事會定期評估整體合併財務報表之母子 公司從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、 董事會之管理原則

• 1、財會部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及本公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2、財會部門主管需監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

捌、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月
查核交易部門對本處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報
告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

玖、發生日之定義

事實發生之日，原則上以確定衍生性商品交易成立之簽約日、付款
日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定衍生性商品
交易對象及金額之日等日期孰前者為準；但屬需經主管機關核准之投
資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

拾、子公司之控管與資訊公告

本公司之子公司擬進行衍生性商品交易者，除依該公司之從事衍生性
商品交易處理程序規定辦理外，亦應依照本程序之規定辦理。子公司
非屬國內公開發行公司者，該子公司進行衍生性商品交易有應公告申
報之事項，應由本公司為之。本程序所稱之子公司，應依證券發行人
財務報告編製準則規定認定之。

拾壹、失職人員之處罰

本公司進行衍生性商品交易時，相關人員未依本程序辦理者，應予
以處罰。

拾貳、資料保存

本公司進行衍生性商品交易時，應將相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除
其他法律另有規定者外，至少保存五年。

拾參、其他事項

本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。如未經審
計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者
計算之。