Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

CHP Annual Report 2019

Jul 8, 2020

51933_rns_2020-07-08_a432ec80-af54-4ae9-8bf4-43a4fa0e7f51.pdf

Annual Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

1

2

3

4

5

附 錄

2019 年度營業報告書

根據中經院2019 年12 月18 日發表的預估，2019 年全年經濟成長率為2.54％，較2018 年之 2.75％差距0.21 個百分點，而2020 年最新臺灣經濟成長率則預估約為1.03％。2019 年受制於美 中貿易對峙僵局延續與海外需求疲軟，全球經濟成長動能明顯轉弱，然而台灣獲益於貿易轉單效應、 臺商回流投資升溫及半導體設備投資擴增等因素下，帶動內需成長，第三季實質GDP 年成長率達 2.99%，國內消費回溫與投資增加，惟受新冠肺炎疫情影響，2020 年全球經濟景氣充滿不確定性， 國際貨幣基金(IMF)、惠譽、標普、高盛等國際機構紛紛調降2020 年全球經濟成長率，其中惠譽更 預估今年全球經濟成長率僅1.3%，近乎腰斬，為金融海嘯以來最低。

在國際造紙業方面，2019 年紙漿市場處於不斷累庫及去化庫存的過程，整體呈現旺季不旺、 需求疲弱的現象。同時，由於國際局勢的不確定性以及匯率大幅波動等因素影響，市場觀望情緒濃 厚。然紙漿市場自2018 年第三季高位回落以來，2019 年底以來又陸續受到澳洲森林大火、芬蘭罷 工等事件影響原物料供應，漿紙價格已出現回暖並開始上漲的跡象。在廢紙的部分，中國從2017.Q3 發佈限廢令起，內地廢紙價格一路攀升，直至2019 年因中美貿易因素產業外移，包裝需求減少才導 致價格回落，台灣政府為避免中國限廢令影響台灣廢紙回收系統，因此限制廢紙進口種類及對象並 管制國外廢紙的採購量，展望2020 年持續受到中國限廢令影響，廢紙產品價格預計開始調漲。

華紙2019 年合併營業淨額約達新台幣206.9 億元，較2018 年240.3 億元，減少約33.4 億元， 衰退約14%，2019 年稅後淨損約新台幣2.45 億元，較2018 年獲利4.45 億元，減少約6.9 億元。 2019 年全年紙張生產371,434 公噸，較2018 年424,543 公噸，減少53,109 公噸，紙張內銷197,721 公噸、外銷218,289 公噸，合計416,010 公噸。在紙板方面，紙板生產133,072 公噸，較2018 年 123,207 公噸增加9,865 公噸。面對2020 年國際經濟仍有眾多不確定性，華紙將持續精進產品品 質，並加強對原料來源、價格及供應的穩定性，擴大產品應用市場及強化服務，提升市場競爭力。 2020 年初以來新冠病毒的疫情對市場產生了衝擊，但也增加了華紙包括醫療用紙及醫療用紙品紙箱 的需求，再加上因減少出外活動而增加的外送服務，食安用紙的發展可望加速。

華紙在面臨國際市場的變化與挑戰之下，因應全球限塑趨勢，持續發展以紙為載體、可直接回 收以替代塑膠的環保材料，用於食品容器、封裝的特殊食安用紙，引領市場需求；其中，益利吸紙 吸管部分，也在2019 年末與國際品牌廠商合作，將華紙紙吸管推向國際。除此之外，非塑紙杯與封 膜紙的開發也已在完成階段，將徹底實現食品容器無塑、能完全丟入紙類回收桶的目標。

永續發展是華紙經營的最大公約數，華紙的核心政策乃建構永續循環的管理系統，以「3R 循環」 為核心策略(Recycle/Reclaim/Regenerate)，積極達成林、漿、紙一貫化生產，進而推至特材產業， 並期許未來在全球的產業結構中，華紙能成為深化自我定位，建構服務串流平台，秉持『ECO』經營 理念持續與利害關係人溝通，一步一腳印實踐新的循環經濟藍圖。

董事長： 經 經理人： 會 會計主管：

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

6

附錄二

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表

民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資
產
流動資產
現金及約當現金
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動
避險之衍生性金融資產－流動
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動
應收票據及帳款
應收票據及帳款－關係人
其他應收款－關係人
存貨
生物資產
其他流動資產
流動資產總計
非流動資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動
採用權益法之投資
不動產、廠房及設備
使用權資產
投資性不動產
遞延所得稅資產
預付設備款
長期預付租賃款
其他非流動資產
非流動資產總計
資 產 總 計
負
債
及
權
益
流動負債
短期借款
應付短期票券
透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動
避險之金融負債-流動
應付票據及帳款
應付票據及帳款－關係人
其他應付款
其他應付款項－關係人
本期所得稅負債
租賃負債-流動
其他流動負債
流動負債總計
非流動負債
長期借款
遞延所得稅負債
租賃負債-非流動
淨確定福利負債
其他非流動負債
非流動負債總計
負債總計
歸屬於本公司業主之權益
普通股股本
資本公積
(接次頁)		 108年12月31日 108年12月31日 ％
2
-
4
-
-
9
1
1
13
10

2
42
1
2
1
2
47
2
1
-
2
-

-
58
100
17
8
-
-
4
2
3
-
-
-

2
36
-
6
-
1

1

8
44
36

-		 107年12月31日
(重編後)		 107年12月31日
(重編後)
金 額
$ 478,725
12,151
1,328,656
24
11,700
2,649,484
455,513
423,820
3,886,070
3,252,537

599,992
13,098,672
171,035
575,788
300,823
787,981
14,654,819
487,433
257,144
110,052
570,344
-

84,326
17,999,745
$ 31,098,417
$ 5,245,500
2,449,479
5,995
-
1,365,942
480,665
1,025,660
5,194
1,179
20,202

516,433
11,116,249
147,675
2,002,167
26,243
202,645

208,414
2,587,144
13,703,393
11,028,353

29,563		 金 額
$ 565,494
7,515
1,052,704
50
5,900
2,683,910
775,443
769,379
4,196,216
3,317,475

403,902
13,777,988
171,035
560,484
5,000
863,675
14,565,801
-
257,411
76,976
534,411
459,664

105,127
17,599,584
$ 31,377,572
$ 3,694,901
1,849,709
-
250
1,515,665
602,770
1,032,774
7,433
16,768
-

452,767
9,173,037
1,695,875
2,005,460
-
234,935

204,157
4,140,427
13,313,464
11,028,353

31,468		 ％













































































2
-
3
-
-
9
3
2
13
11

1
44
1
2
-
3
46
-
1
-
2
1

-
56
100
12
6
-
-
5
2
3
-
-
-

1
29
5
6
-
1

1
13
42
35

-

7

(承前頁)

承前頁)
負
債
及
權
益
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘總計
其他權益
本公司業主之權益總計
共同控制下前手權益
非控制權益
權益總計
負 債 與 權 益 總 計		 108年12月31日 ％
1
4

7
12

1
49
-

7
56
100		 107年12月31日
(重編後)
金 額
226,257
1,186,894
2,236,125
3,649,276

410,039
15,117,231
-
2,277,793
17,395,024
$ 31,098,417		 金 額
181,691
1,186,894
2,905,386
4,273,971

287,918
15,621,710
13,440
2,428,958
18,064,108
$ 31,377,572		 ％


























1
4

9
14

1
50
-

8
58
100

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

8

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

營業收入
銷貨收入
減：銷貨退回及折讓
銷貨收入淨額
其他營業收入
營業收入合計
營業成本
銷貨成本
其他營業成本
營業成本合計
生物資產公允價值減出售成
本之變動損失
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨(損)利
營業外收入及支出
財務成本
採用權益法認列之關聯
企業(損)益份額
利息收入
股利收入
其他收入
處分不動產、廠房及設
備（損）益
處分投資利益
透過損益按公允價值衡
量之金融商品損失
什項支出		 108年度 ％
101
1
100
-
100
94
-
94
-
6
5
2
1
8
(2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 107年度（重編後） 107年度（重編後） 107年度（重編後）
金
額
$ 20,788,779

147,984
20,640,795

48,602
20,689,397
19,435,059

35,227
19,470,286
(
6,089)
1,213,022
1,117,383
351,205

128,211
1,596,799
(383,777)
(
91,305)
( 3,987)
27,380
76,543
83,311
( 219)
9
(
1,672)
(
1,847)		 金
額
$ 24,092,008

128,585
23,963,423

61,798
24,025,221
21,630,295

47,393
21,677,688
(
10,695)
2,336,838
1,209,957
387,470

147,369
1,744,796

592,042
(
92,303)
57,270
40,325
55,783
59,634
8
12
(
24,159)
(
5,063)		 ％
























100
-
100
-
100
90
-
90
-
10
5
1
1
7
3
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(接次頁)

9

(承前頁)

外幣兌換損失
營業外收入及支出
合計
稅前淨(損)利
所得稅(利益)費用
本年度淨(損)利
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再
衡量數
透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之權益工具投資
未實現評價損益
採用權益法認列之
關聯企業之其他
綜合損益之份額
與不重分類之項目
相關之所得稅
後續可能重分類至損益
之項目
國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額
避險工具之(損)益
採用權益法認列關
聯企業之其他綜
合損失之份額
本年度其他綜合損
益
本年度綜合損益總額		 108年度 108年度 ％
-
-
( 2)
(1)
(1)
-
2
-
-
( 2)
-
-
-
(1)		 107年度（重編後） 107年度（重編後） 107年度（重編後）
金
額
(
66,848)

21,365
( 362,412)
(60,328)
(302,084)
(
4,701)
308,482
23,302
940
(
277,653)
1,185
(
17,218)
34,337
($ 267,747)		 金
額
(
14,453)

77,054
669,096

136,851

532,245
(
40,093)
59,458
(
23,316)
16,606
(
57,850)
(
584)
(
1,530)
(
47,309)
$ 484,936		 ％




















-
-
3
1
2
-
-
-
-
-
-
-
-
2
(

(接次頁)

10

(承前頁)

淨(損)利歸屬於：
本公司業主
共同控制下前手權益
非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
本公司業主
共同控制下前手權益
非控制權益
每股盈餘
基 本
稀 釋		 108年度 ％
( 1)
-
-
(1)
-
-
(1)
(1)		 107年度（重編後） 107年度（重編後） 107年度（重編後）
金
額
($ 245,098)
-
(
56,986)
($ 302,084)
($ 116,582)
-
(
151,165)
($ 267,747)
($ 0.22)		 金
額
$ 445,663
21,999

64,583
$ 532,245
$ 445,156
18,233

21,547
$ 484,936
$ 0.40
$ 0.40		 ％














2
-
-
2
2
-
-
2

董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

11

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 權 益 變 動 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

單位：新



107 年1 月1 日餘額

追溯適用之影響數
追溯調整共同控制下組織重組之前手
權益
107 年1 月1 日重編後餘額

現金增資
盈餘分配
提列法定盈餘公積
本公司股東現金股利
採用權益法認列關聯企業之變動數
107 年度淨利
107 年度稅後其他綜合（損）益

107 年度綜合（損）益總額

組織重組
處分採用權益法之投資

107 年12 月31 日餘額

盈餘分配
提列法定盈餘公積
本公司股東現金股利
採用權益法認列關聯企業之變動數
108 年度淨損
108 年度稅後其他綜合（損）益

108 年度綜合（損）益總額

組織重組
處分採用權益法之投資
關聯企業處分透過其他綜合損益按公
允價值衡量之權益工具
108 年12 月31 日餘額
 歸 屬 於 本 公 司 業 主
之		 權 益



總
計
$ 15,688,969
35,845

-

15,724,814
-
-
(
551,418)
1,825
445,663
(
507)


445,156

1,349
(
16)

15,621,710
-
(
385,992)
(
1,024)
(
245,098)

128,516

(
116,582)

(
865)
(
16)

-

$ 15,117,231
共同控制下
前
手
權
益
$ -


-

44,409


44,409


53,130

-

-

-

21,999
(
3,766)


18,233

(
102,332)

-


13,440


-

-

-

-


-


-

(
13,440)

-

-

$ -
非控制權益
$ 2,406,511
-

-

2,406,511
-
-
-
-
64,583
(
43,036)


21,547


900

-

2,428,958
-
-
-
(
56,986)
(
94,179)

(
151,165)


-
-

-

$ 2,277,793
 權
益
總
計
$ 18,095,480

35,845

44,409
18,175,734

53,130

-
(
551,418)

1,825

532,245
(
47,309)

484,936
(
100,083)
(
16)
18,064,108

-
(
385,992)
(
1,024)
(
302,084)

34,337
(
267,747)
(
14,305)
(
16)

-
$ 17,395,024
股 本
金
額
$ 11,028,353

-

-

11,028,353

-

-

-

-

-

-


-


-

-

11,028,353

-

-

-

-

-


-


-

-

-

$ 11,028,353

資
本
公
積
$ 36,602

-

-


36,602

-

-

-
(
6,467)

-

-


-


1,349
(
16)


31,468

-

-
(
1,024)

-

-


-

(
865)
(
16)

-

$ 29,563
 保 留 盈

餘
合
計
$ 4,398,747
(
3,719)

-

4,395,028

-

-
(
551,418)

8,292

445,663
(
23,594)


422,069


-

-

4,273,971

-
(
385,992)

-
(
245,098)
(
3,949)

(
249,047)


-

-

10,344

$ 3,649,276
 其 他
權
益
項		 目
避
險
工
具
之
損
益
$ -
(
6,377)

-
(
6,377)

-

-

-

-

-
(
584)
(
584)

-

-
(
6,961)

-

-

-

-

1,185

1,185

-

-

-
($ 5,776)
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
($ 87,435)

-

-

(
87,435)

-

-

-

-

-
(
12,578)

(
12,578)


-

-

(
100,013)

-

-

-

-
(
200,692)

(
200,692)


-

-

-

($ 300,705)

備
供
出
售
金
融
資
產
未實現（損）益
$ 319,079
( 319,079)

-

-

-

-

-

-

-
-

-


-


-

-


-

-

-

-

-

-


-


-

-

-

$ -
 透過其他綜合
損益按公允
價值衡量之
金
融
資
產
未實現（損）益
$ -

358,643

-


358,643

-

-

-

-

-


36,249


36,249


-

-


394,892

-

-

-

-

331,972


331,972


-

-
(
10,344)

$ 716,520




現金流量避險
($ 6,377)

6,377

-


-

-

-

-

-

-

-


-


-

-


-

-

-

-

-

-


-


-

-

-

$ -
股數（仟股）
1,102,835
-

-

1,102,835
-
-
-
-
-

-


-

-

-

1,102,835
-
-
-
-

-


-

-
-

-

1,102,835
 法定盈餘公積
$ 119,833

-

-


119,833

-

61,858

-

-

-

-


-


-

-


181,691

44,566

-

-

-

-


-


-

-

-

$ 226,257
 特別盈餘公積
$ 1,186,894

-

-

1,186,894

-

-

-

-

-

-


-


-

-

1,186,894

-

-

-

-

-


-


-

-

-

$ 1,186,894
 未分配盈餘
$ 3,092,020
(
3,719)

-

3,088,301

-
(
61,858)
(
551,418)

8,292

445,663
(
23,594)


422,069


-

-

2,905,386
(
44,566)
(
385,992)

-
(
245,098)
(
3,949)

(
249,047)


-

-

10,344

$ 2,236,125







































































































==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

12

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 現 金 流 量 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
稅前淨(損)利
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊及攤銷費用
預期信用減損(回升利益)損失
透過損益按公允價值衡量之金融
商品損失
財務成本
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業損失
(利益)份額
處分不動產、廠房及設備損失
（利益）
處分投資利益
存貨跌價損失（回升利益）
未實現外幣兌換損失(利益)
生物資產公允價值減出售成本之
變動損失
營業資產及負債之淨變動數
強制透過損益按公允價值衡量之
金融資產
應收票據及帳款
應收票據及帳款－關係人
存 貨
生物資產
其他流動資產
應付票據及帳款
應付票據及帳款－關係人
其他應付款
其他流動負債
淨確定福利負債
營運產生之現金
收取之利息
支付之利息
退還(支付)之所得稅
營業活動之淨現金流入		 108年度
($ 362,412)
1,148,547
(
24,525)
1,672
91,305
(
27,380)
(
76,543)
3,987
219
(
9)
36,351
41,638
6,089
(
127)
(
21,474)
311,578
242,529
(
75,863)
(
214,718)
(
141,771)
(
90,228)
(
13,696)
75,837
(
36,991)
874,015
27,302
(
89,931)

9,213

820,599		 107年度（重編
後）
$ 669,096
1,141,788
4,376
24,159
92,303
(
40,325)
(
55,783)
(
57,207)
(
8)
(
12)
(
681)
(
12,269)
10,695
208,726
30,920
20,338
( 1,128,101)
(
106,099)
115,074
(
332,020)
58,893
57,493
32,198
(
29,853)
703,638
39,499
(
90,577)
(
68,819)

583,741

(接次頁)

13

(承前頁)

107年度（重編 108年度 後）

投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡
量之金融資產 ($
3)		 ($
24,983)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之
金融資產減資退回股款 17,229 18,655
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 314,548) ( 1,100)
取得避險之衍生金融商品 - ( 9,645)
處分避險之衍生金融商品 4,252 2,719
於共同控制下取得子公司之淨現金流
出 ( 14,305) ( 100,083)
採用權益法之被投資公司減資退回股
款 27,168 -
購置不動產、廠房及設備 ( 1,264,293) ( 1,004,351)
處分不動產、廠房及設備價款 7,807 9
其他應收款－關係人減少（增加） 341,159 ( 640,258)
其他非流動資產（增加）減少 ( 6,563) 3,654
預付設備款增加 ( 41,275) ( 133,626)
收取之股利 126,133 88,583
投資活動之淨現金流出 ( 1,117,239) ( 1,800,434)
籌資活動之現金流量
短期借款增加 1,553,977 363,820
應付短期票券增加(減少) 599,770 ( 99,559)
舉借長期借款 2,402,000 2,500,000
償還長期借款 ( 3,952,000) ( 1,720,000)
其他應付款-關係人(減少)增加 ( 2,027) 7,433
租賃本金償還 ( 21,633) -
其他非流動負債增加 12,753 33,935
支付之股利 ( 385,992) ( 549,359)
籌資活動之淨現金流入 206,848 536,270
匯率變動對現金之影響 3,023 ( 2,631)
現金及約當現金淨減少 ( 86,769) ( 683,054)
年初現金及約當現金餘額 565,494 1,248,548
年底現金及約當現金餘額 $ 478,725 $ 565,494

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

14

合併財務報告會計師查核報告

中華紙漿股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華紙漿股份有限公司及其子公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達中華紙漿股份有限公司及其子公司民國108 年及107 年12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合 併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華紙漿股份有限公司及其子公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華紙漿股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對中華紙漿股份有限公司及其子公司民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

應收帳款預期信用損失之估計

事項說明

中華紙漿股份有限公司及其子公司合併應收帳款餘額重大，因交易對象眾多且應收帳款 的可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的估計及判斷，故本會計師將應收帳款預期 信用損失之估計列為查核中最重要事項之一。

因應之查核程序

  • 1.取得及評估管理階層對於提列應收帳款減損之預期信用損失方式及所依據之資料是否 合理。

  • 2.測試資產負債表日之帳齡及複核預期損失之計算，以評估應收帳款之預期信用損失之 正確性。

  • 3.針對逾期應收帳款進行分析，並抽核期後現金收款之情況，以測試款項之可回收性； 對於已逾期且尚未收回之金額，依據客戶歷史付款狀況及瞭解客戶信用控管及後續逾 期應收帳款追蹤情形，以評估其提列預期信用損失之合理性。

15

強調事項

如合併財務報表附註十四及二五所述，子公司廣東鼎豐紙業公司及CHP INTERNATIONAL (BVI) CORPORATION 分別於民國107 年第四季及108 年第一季向永豐餘集團內兄弟公司收購 深圳市經綸紙品公司及經綸全訊（香港）公司100%之股權。前述交易係屬共同控制下之組 織重組，故參照財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之IFRS 問答集及(101)基祕字第 301 號函釋，於編制比較合併財務報表時，視為自始即已合併，並重編107 年度合併財務報 表。本會計師未因前述事項而修正查核結論。

其他事項

中華紙漿股份有限公司業已編製民國108 及107 年度之個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華紙漿股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 中華紙漿股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

中華紙漿股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

  • 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對中華紙漿股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華紙 漿股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華紙漿股份有限公司及其子公司不再具有繼續 經營之能力。

16

  • 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

  • 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

  • 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華紙漿股份有限公司及其子公司民 國108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 淑 婉 許 秀 明

==> picture [91 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 36] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號

金管證六字第0930160267 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 3 日

17

附錄三

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司

個 體 資 產 負 債 表

民國108 年及107 年12 月31 日

資
產
流動資產
現金
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動
避險之金融資產－流動
應收票據及帳款
應收帳款－關係人
存貨
其他流動資產
流動資產總計
非流動資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
採用權益法之投資
不動產、廠房及設備
使用權資產
投資性不動產
遞延所得稅資產
預付設備款
其他非流動資產
非流動資產總計
資 產 總 計
負
債
及
權
益
流動負債
短期借款
應付短期票券
避險之金融負債-流動
應付票據及帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
租賃負債－流動
其他流動負債
流動負債總計
非流動負債
長期借款
遞延所得稅負債
租賃負債-非流動
淨確定福利負債
其他非流動負債
非流動負債總計
負債總計
權益
股 本
普 通 股
資本公積
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘總計
其他權益
共同控制下前手權益
權益總計
負 債 與 權 益 總 計
董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄
108年12月31日
額
％
金
$ 144,332
-

10,794
-
1,297,521
5
24
-
1,799,070
6
1,039,436
4
3,090,420
11

408,833

1


7,790,430
28

171,035
1
575,788
2
5,971,641
21
12,420,909
45

43,919
-
257,144
1
106,312
-
516,999
2

73,060

-

20,136,807
72

$ 27,927,237
100

$ 5,245,500
19

2,449,479
9
-
-
1,170,651
4
459,648
1
886,323
3
19,304
-

198,097

1

10,429,002
37

147,675
1
2,002,167
7
24,950
-
202,645
1

3,567

-


2,381,004

9

12,810,006
46

11,028,353
40


29,563

-

226,257
1
1,186,894
4

2,236,125

8


3,649,276
13


410,039

1


-

-

15,117,231
54

$ 27,927,237
100

會計主管：黃榮銘		 單位：新台幣仟元
107年12月31日
（重編後）
額
％
$ 87,168
1
3,166
-
1,028,036
4
50
-
1,752,398
6
1,245,106
4
3,635,394
13

219,696

1

7,971,014
28
171,035
1
560,484
2
6,289,416
23
12,255,178
44
-
-
257,411
1
72,902
-
375,823
1

95,997

1
20,078,246
72
$ 28,049,260
100
$ 3,694,901
13
1,849,709
7
250
-
1,273,787
5
574,317
2
946,630
3
-
-

135,013

-

8,474,607
30
1,695,875
6
2,005,460
7
-
-
234,935
1

3,233

-

3,939,503
14
12,414,110
44
11,028,353
40

31,468

-
181,691
1
1,186,894
4

2,905,386
10

4,273,971
15

287,918

1

13,440

-
15,635,150
56
$ 28,049,260
100
金 金 額
$ 87,168
3,166
1,028,036
50
1,752,398
1,245,106
3,635,394

219,696

7,971,014
171,035
560,484
6,289,416
12,255,178
-
257,411
72,902
375,823

95,997
20,078,246
$ 28,049,260
$ 3,694,901
1,849,709
250
1,273,787
574,317
946,630
-

135,013

8,474,607
1,695,875
2,005,460
-
234,935

3,233

3,939,503
12,414,110
11,028,353

31,468
181,691
1,186,894

2,905,386

4,273,971

287,918

13,440
15,635,150
$ 28,049,260





















18

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

民國108 年及107 年12 月31 日1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
108年度 107年度（重編後）
金 額 ％ 金 額 ％
營業收入
銷貨收入 $18,435,504 101 $21,080,167
 100
減：銷貨退回及折讓 ( 147,983) ( 1) ( 128,586)
-
銷貨收入淨額 18,287,521 100 20,951,581
 100
其他營業收入 41,454 - 53,754
-
營業收入合計 18,328,975 100 21,005,335
 100
營業成本
銷貨成本 17,178,852 94 19,197,893
 92
其他營業成本 28,023 - 41,510
-
營業成本合計 17,206,875 94 19,239,403
 92
營業毛利 1,122,100 6 1,765,932
8
營業費用
推銷費用 1,094,700 6 1,197,300 6
管理費用 231,242 2 245,551 1
研究發展費用 33,708 - 31,521
-
營業費用合計 1,359,650 8 1,474,372
7
營業淨(損)利 ( 237,550) ( 2) 291,560
1
營業外收入及支出
財務成本 (
85,269)		 - (
74,741)		 -
採用權益法之子公司及
關聯企業(損)益份額 (
53,980)		 - 203,589 1
利息收入 1,128 - 2,066 -
股利收入 75,020 - 54,609 -
其他收入 71,133 - 60,918 -
處分不動產、廠房及設
施利益 32 - - -
處分投資利益 9 - 12 -
外幣兌換（損失）利益 (
51,247)		 - 34,734 -
透過損益按公允價值衡
量之金融商品利益
（損失） 1,426 - (
31,784)		 -
什項支出 ( 1,563) - ( 4,651)
-
營業外收入及支出
合計 ( 43,311) - 244,752
1
稅前淨(損)利 (
280,861)		 (
2)		 536,312 2
所得稅(利益)費用 ( 35,763) - 68,650
-
本年度淨(損)利 ( 245,098) ( 2) 467,662
2

(接次頁)

19

(承前頁)

頁)
108年度 107年度（重編後）
金 額 ％ 金 額 ％
其他綜合損失
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再
衡量數 ($ 4,701) - ($ 40,093) -
透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之權益工具投資
未實現評價利益 302,015 2 59,774 -
採用權益法認列之
子公司及關聯企
業其他綜合損失
之份額 29,769 - ( 23,632) -
與不重分類之項目
相關之所得稅 940 - 16,606 -
後續可能重分類至損益
之項目
避險工具之益(損) 1,185 - ( 584) -
採用權益法認列之
子公司及關聯企
業其他綜合損失
之份額 ( 200,692) ( 1) ( 16,344)
-
本年度其他綜合損
益 128,516 1 ( 4,273)
-
本年度綜合損益總額 ($ 116,582) ( 1) $ 463,389
2
淨(損)利歸屬於：
本公司業主 ( $ 245,098) (
1)		 $ 445,663 2
共同控制下前手權益 - - 21,999
-
($ 245,098) ( 1) $ 467,662
2
綜合損益總額歸屬於：
本公司業主 ( $ 116,582) (
1)		 $ 445,156 2
共同控制下前手權益 - - 18,233
-
($ 116,582) ( 1) $ 463,389
2
每股(虧損)盈餘
基 本 ($ 0.22) $ 0.40
稀 釋 $ 0.40

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

20

中華紙漿股份有限公司

個 體 權 益 變 動 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

其 他 權 益 項 目
透過其他綜合
備 供 出 售 損益按公允
國外營運機構 金 融 資 產 價值衡量之
股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 未 實 現 金融資產未
共同控制下
股數（仟股） 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 （ 損 ） 益 實現（損）益 現金流量避險 避險工具之損益 前 手 權 益 權 益 總
計
107 年1 月1 日餘額
 1,102,835 $ 11,028,353 $ 36,602 $ 119,833 $ 1,186,894 $ 3,092,020 $ 4,398,747 ( $ 87,435) $
319,070		 $ - ( $ 6,377 ) $ - $ - $ 15,688,969
追溯適用之影響數 - - - - - ( 3,719 ) ( 3,719 ) - ( 319,079 ) 358,643 6,377 ( 6,377 ) - 35,845
追溯調整共同控制下組織重組之前
手權益
 -
 -
 -
 -
 -
 -
 -
 - - -
-
- 44,409
 44,409
107 年1 月1 日重編後餘額
 1,102,835 11,028,353 36,602 119,833 1,186,894 3,088,301 4,395,028 ( 87,435) - 358,643 - ( 6,377 ) 44,409 15,769,223
現金增資 - - - - - - - - - - - - 53,130 53,130
盈餘分配
提列法定盈餘公積 - - - 61,858 - ( 61,858 ) - - - - - - - -
本公司股東現金股利 - - - - - ( 551,418 ) ( 551,418 ) - - - - - - ( 551,418 )
採用權益法認列子公司及關聯企業
之變動數 - - ( 6,467 ) - - 8,292 8,292 - - - - - - 1,825
107 年度淨利 - - - - - 445,663 445,663 - - - - - 21,999 467,662
107 年度其他綜合（損）益
 -
 -
 -
 -
 -
 ( 23,594)
 ( 23,594)
 ( 12,578) - 36,249 -
( 584) ( 3,766)
 ( 4,273)
107 年度綜合（損）益總額
 -
 -
 -
 -
 -
 422,069
 422,069
 ( 12,578) 36,249 -
( 584) 18,233
 463,389
組織重組 - - 1,349 - - - - - - - - - ( 102,332 ) ( 100,983 )
處分採用權益法之投資
 -
 -
 ( 16)
 -
 -
 -
 -
 - - -
-
- -
 ( 16)
107 年12 月31 日餘額
 1,102,835 11,028,353 31,468 181,691 1,186,894 2,905,386 4,273,971 ( 100,013 ) - 394,892 - ( 6,961 ) 13,440 15,635,150
盈餘分配
提列法定盈餘公積 - - - 44,566 - ( 44,566 ) - - - - - - - -
本公司股東現金股利 - - - - - ( 385,992 ) ( 385,992 ) - - - - - - ( 385,992 )
採用權益法認列子公司及關聯企業
之變動數 - - ( 1,024 ) - - - - - - - - - - ( 1,024 )
108 年度淨損 - - - - - ( 245,098 ) ( 245,098 ) - - - - - - ( 245,098 )
108 年度稅後其他綜合(損)益
 -
 -
 -
 -
 -
 ( 3,949)
 ( 3,949)
 ( 200,692) - 331,972 -
1,185 -
 128,516
108 年度綜合（損）益總額
 -
 -
 -
 -
 -
 ( 249,047)
 ( 249,047)
 ( 200,692) - 331,972 -
1,185 -
 ( 116,582)
組織重組 - - ( 865 ) - - - - - - - - - ( 13,440 ) ( 14,305 )
處分採用權益法之投資 - - ( 16 ) - - - - - - - - - - ( 16 )
關聯企業處分透過其他綜合損益按
公允價值衡量之權益工具
 -
 -
 -
 -
 -
 10,344
 10,344
 - - ( 10,344 )
 -
- -
 -
108 年12 月31 日餘額
 1,102,835
 $ 11,028,353
 $ 29,563
 $ 226,257
 $ 1,186,894
 $ 2,236,125
 $ 3,649,276
 ($ 300,705) $ - $ 716,520 $ -
($ 5,776) $ -
 $ 15,117,231
董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

21

個 體 現 金 流 量 表

中華紙漿股份有限公司

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
稅前淨(損)益
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊及攤銷費用
預期信用(迴轉利益)減損損失
透過損益按公允價值衡量之金
融商品(利益)損失
財務成本
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司及關
聯企業損失(利益)
處分及報廢不動產、廠房及設
備利益
處分投資利益
存貨跌價損失（回升利益）
未實現外幣兌換損失(利益)
營業資產及負債之淨變動數
強制透過損益按公允價值衡量
之金融資產
應收票據及帳款
應收票據及帳款－關係人
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
應付票據及帳款－關係人
其他應付款
其他流動負債
淨確定福利負債
營運產生之現金
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產		 108年度
( $ 280,861)
924,397
(
22,285)
(
1,426)
85,269
(
1,128)
(
75,020)
53,980
(
32)
(
9)
34,116
41,638
(
6,202)
(
69,697)
205,670
510,858
( 188,382)
( 103,101)
( 114,669)
(
62,997)
63,343
(
36,991)
956,471
1,128
(
84,529)
(
755)
872,315
(
3)		 107年度(重編後)
$ 536,312
904,012
2,330
31,784
74,741
(
2,066)
(
54,609)
( 203,589)
-
(
12)
(
1,275)
(
12,269)
(
9,016)
86,087
( 199,868)
( 834,526)
144,172
( 400,206)
43,397
220,140
36,984
(
29,853)
332,670
3,101
(
77,592)
(
846)
257,333
-

(接次頁)

22

(承前頁)

透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產減資退回股款
取得避險之衍生金融商品
處分避險之衍生金融商品
採用權益法之被投資公司減資退回
股款
購置不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款
其他非流動資產增加
預付設備款增加
收取之股利
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加
應付短期票券增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
租賃本金償還
其他非流動負債增加
支付之股利
籌資活動之淨現金流入
現金淨增加(減少)
年初現金餘額
年底現金餘額		 108年度
$ 17,229
-
4,252
27,168
( 1,038,902)
89
(
3,898)
( 144,467)
125,388
(1,013,144)
1,553,977
599,770
2,402,000
( 3,952,000)
(
20,097)
335
(385,992)
197,993
57,164

87,168
$ 144,332		 107年度(重編後)
$ 18,655
(
9,645)
2,719
-
( 901,638)
-
(
53)
(
8,864)

92,600
(806,226)
363,820
(
99,559)
2,500,000
( 1,720,000)
-
417
(549,355)
495,323
(
53,570)
140,738
$ 87,168

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

董事長：黃鯤雄 經理人：黃鯤雄 會計主管：黃榮銘

23

個體財務報告會計師查核報告

中華紙漿股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華紙漿股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、 個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達中華紙漿股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華 紙漿股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華紙漿股份有限公司民國108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對中華紙漿股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

應收帳款預期信用損失之估計

事項說明

中華紙漿股份有限公司及其子公司期末應收帳款餘額重大，因交易對象眾多且 應收帳款的可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的判斷，故本會計師將應 收帳款預期信用損失之估計列為查核中最重要事項之一。 因應之查核程序

  • 1.取得及評估管理階層對於提列應收帳款減損之預期信用損失方式及所依據之 資料是否合理。

  • 2.測試資產負債表日之帳齡及複核預期損失之計算，以評估應收帳款之預期信 用損失之正確性。

  • 3.針對逾期應收帳款進行分析，並抽核期後現金收款之情況，以測試款項之可 回收性；對於已逾期且尚未收回之金額，依據客戶歷史付款狀況及瞭解客戶信 用控管及後續逾期應收帳款追蹤情形，以評估其提列預期信用損失之合理性。

強調事項

如財務報表附註四及十二所述，孫公司廣東鼎豐紙業公司及子公司CHP INTERNATIONAL (BVI) CORPORATION 分別於民國107 年第四季及108 年第一季向永 豐餘集團內兄弟公司收購深圳市經綸紙品公司及經綸全訊（香港）公司100%之股

24

權。前述交易係屬共同控制下之組織重組，故參照財團法人中華民國會計研究發展 基金會公布之IFRS 問答集及(101)基祕字第301 號函釋，於編制比較個體財務報表 時，視為自始即已合併，並重編107 年個體財務報表。本會計師未因前述事項而修 正查核結論。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華紙漿股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算中華紙漿股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

中華紙漿股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

  • 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核 意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中華紙漿股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

  • 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使中華紙漿股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華紙漿股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

  • 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

  • 6.對於中華紙漿股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成中華紙漿股份有限公司查核意見。

  • 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

25

核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華紙漿股份有限公司民國108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 淑 婉 許 秀 明

==> picture [90 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 36] intentionally omitted <==

金管證六字第0930160267 號 0920123784 號

台財證六字第

==> picture [448 x 12] intentionally omitted <==

26

附錄四

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送2019 年度營業報告書、財務報表、虧損撥補等議案，暨會計師 查核之財務報告等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二一九條之規定提出報告。

此上

中華紙漿股份有限公司2020 年股東常會

中華紙漿股份有限公司

==> picture [66 x 47] intentionally omitted <==

審計委員會召集人

2020 年3 月23 日

27

附錄五

中華紙漿股份有限公司

虧損撥補表 民國108 年

虧損撥補表
民國108 年
單位：新台幣元
項 目 金 額
A.上年度累積未分配餘額 2,474,827,943
B.本年度稅後純損 (245,098,144)
C.因採權益法投資之股權變動 10,344,225
D.確定福利計畫再衡量數 (3,949,396)
期末未分配餘額 2,236,124,628

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

28

附錄六

中華紙漿股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

條次 修正條文 現行條文 說明
第七條 本公司董事會應由董事長召
集並擔任主席。但每屆第一次
董事會，由股東會所得選票代
表選舉權最多之董事召集，會
議主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互
推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理
之，無副董事長或副董事長亦
請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定董事一人代理
之；董事長未指定代理人者，
由董事互推一人代理之。		 本公司董事會應由董事長召
集並擔任主席。但每屆第一次
董事會，由股東會所得選票代
表選舉權最多之董事召集，會
議主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互
推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理
之，無副董事長或副董事長亦
請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人
代理之；其未設常務董事者，
指定董事一人代理之，董事長
未指定代理人者，由常務董事
或董事互推一人代理之。		 配合本公司現行
實際運作情形酌
修文字。
第十二條 下列事項應提本公司董事
會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、由董事長、經理人及會計
主管簽名或蓋章之年度
財務報告及須經會計師
查核簽證之第二季財務
報告。
三、依證券交易法[下稱證交
法]第十四條之一規定訂
定或修正內部控制制度，
及內部控制制度有效性
之考核。
四、依證交法第三十六條之
一規定訂定或修正取得
或處分資產、從事衍生性
商品交易、資金貸與他
人、為他人背書或提供保
證之重大財務業務行為
之處理程序。		 下列事項應提本公司董事
會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、 年度財務報告。
三、依證券交易法[下稱證交
法]第十四條之一規定訂
定或修正內部控制制度，
及內部控制制度有效性
之考核。
四、依證交法第三十六條之
一規定訂定或修正取得
或處分資產、從事衍生性
商品交易、資金貸與他
人、為他人背書或提供保
證之重大財務業務行為
之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股
權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主
管之任免。		 配合「證券交易
法」修訂第十四
條之五第一項第
十款內容，予以
修正。

29

五、募集、發行或私募具有股
權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主
管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非
關係人之重大捐贈。但因
重大天然災害所為急難
救助之公益性質捐贈，得
提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、
其他依法令或章程規定
應由股東會決議或董事
會決議事項或主管機關
規定之重大事項。
..........		 七、對關係人之捐贈或對非
關係人之重大捐贈。但因
重大天然災害所為急難
救助之公益性質捐贈，得
提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、
其他依法令或章程規定
應由股東會決議或董事
會決議事項或主管機關
規定之重大事項。
..........
第十三條 主席對於議案之討論，認為已
達可付表決之程度時，得宣布
停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經
主席徵詢出席董事全體無異
議者，視為通過，其效力與表
決通過同。如經主席徵詢而有
異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款
規定擇一行之，但出席者有異
議時，應徵求多數之意見決定
之：
一、
舉手表決或投票器
表決。
二、
唱名表決。
三、
投票表決。
四、
公司自行選用之表
決。
前二項所稱出席董事全體不
包括第十五條第一項、第二項
規定不得行使表決權之董事。		 主席對於議案之討論，認為已
達可付表決之程度時，得宣布
停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經
主席徵詢出席董事全體無異
議者，視為通過，其效力與表
決通過同。如經主席徵詢而有
異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款
規定擇一行之，但出席者有異
議時，應徵求多數之意見決定
之：
一、
舉手表決或投票器
表決。
二、
唱名表決。
三、
投票表決。
四、
公司自行選用之表
決。
前二項所稱出席董事全體不
包括第十五條第一項規定不
得行使表決權之董事。		 配合第十五條修
正而增加項次。
第十五條 董事對於會議事項，與其自身
或其代表之法人有利害關係
者，應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容，如有害於		 董事對於會議事項，與其自身
或其代表之法人有利害關係
者，應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容，如有害於		 一、配合公司法
修正，增訂第二
項明定董事之配
偶、二親等內血

30

公司利益之虞時，不得加入討
論及表決，且討論及表決時應
予迴避，並不得代理其他董事
行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血
親，或與董事具有控制從屬關
係之公司，就前項會議之事項
有利害關係者，視為董事就該
事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對
依前二項規定不得行使表決
權之董事，依公司法第二百零
六條第四項準用第一百八十
條第二項規定辦理。		 公司利益之虞時，不得加入討
論及表決，且討論及表決時應
予迴避，並不得代理其他董事
行使其表決權。
本公司董事會之決議，對
依前項規定不得行使表決權
之董事，依公司法第二百零六
條第二項準用第一百八十條
第二項規定辦理。		 親，或與董事具
有控制從屬關係
之公司，就會議
之事項有利害關
係者，視為董事
就該事項有自身
利害關係。
二、現行第二項
移列第三項，並
配合公司法之修
正，修正援引項
次。
第十八條 (本條刪除。) 本公司常務董事會議事
準用第二條、第三條第二項、
第四條至第六條、第八條至第
十一條、第十三條至十六條規
定。但常務董事會屬七日內定
期召集者，得於二日前通知各
常務董事。		 配合本公司現行
實際運作情形予
以刪除。

31

中華紙漿股份有限公司

董事會議事規範(修訂後)

  • 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能爰依「公開發行公司董事 會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

  • 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應 遵循事項，應依本規範之規定辦理。

  • 第三條 本公司董事會每季召集一次。

  • 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

  • 第四條 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財會部。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議之。

  • 第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席； 如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

  • 第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董 事會召開之地點及時間為之。

  • 第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

  • 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

  • 第八條 本公司董事會召開時，經理部門﹝或董事會指定之辦理議事事務單位﹞應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。

  • 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

  • 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間， 如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍 不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。

  • 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存至訴訟終結止。

32

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部份，應於公司存續期間妥善保存。

第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

  • 一、 報告事項：

  • (一) 上次會議紀錄及執行情形。

  • (二) 重要財務業務報告。

  • (三) 內部稽核業務報告。

  • (四) 其他重要報告事項。

二、 討論事項：

  • (一) 上次會議保留之討論事項。

  • (二) 本次會議預定討論事項。

三、 臨時動議。

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變 更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

  • 一、 本公司之營運計畫。

  • 二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之 。

  • 第二季財務報告

  • 三、依證券交易法﹝下稱證交法﹞第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部 控制制度有效性之考核。

  • 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

  • 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

  • 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編制準則所規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以 上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議 通過部份免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

33

  • 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

  • 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決 通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

  • 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

  • 一、 舉手表決或投票器表決。

  • 二、 唱名表決。

  • 三、 投票表決。

  • 四、 公司自行選用之表決。

  • 、

  • 前二項所稱出席董事全體不包括第十五條第一項 第二項規定不得行使表決權之董事。

  • 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

  • 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

  • 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

  • 、 ， ，

  • 董事之配偶 二親等內血親 或與董事具有控制從屬關係之公司 就前項會議之事項有利 ， 。

  • 害關係者 視為董事就該事項有自身利害關係

本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

  • 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

  • 一、 會議屆次﹝或年次﹞及時間地點。

  • 二、 主席之姓名。

  • 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

  • 四、 列席者之姓名及職稱。

  • 五、 記錄之姓名。

  • 六、 報告事項。

  • 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

  • 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日

34

內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

  • 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

  • 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

  • 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

  • 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

  • 第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權 執行之層級、內容等事項，應具體明確。

  • 第十八條 (本條刪除。)

  • 第十九條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

35

附錄七

中華紙漿股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法修正條文對照表

條次 修正條文 現行條文 說明
第一條 本公司為激勵員工及提昇員
工向心力，依據證券交易法
第二十八條之二第一項第一
款及金融監督管理委員會發
布之「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」等相關規定，
訂定本公司買回股份轉讓員
工辦法。本公司買回股份轉
讓予員工，除依有關法令規
定外，悉依本辦法規定辦理。		 本公司為激勵員工及提昇員
工向心力，依據證券交易法
第二十八條之二第一項第一
款及財政部證券暨期貨管理
委員會發布之「上市上櫃公
司買回本公司股份辦法」等
相關規定，訂定本公司買回
股份轉讓員工辦法。本公司
買回股份轉讓予員工，除依
有關法令規定外，悉依本辦
法規定辦理。		 配合主管機關更
名酌予調整。
第三條 （轉讓期間）
本公司買回之股份，得依本
辦法之規定，自買回股份執
行完畢日起五年內，一次或
分次轉讓予員工。		 （轉讓期間）
本公司買回之股份，得依本
辦法之規定，自買回股份執
行完畢日起三年內，一次或
分次轉讓予員工。		 配合主管機關法
令調整，增加轉讓
期限至五年。
第四條 （受讓人之資格）
凡於認股基準日前到職或對
公司有特殊貢獻之本公司全
職員工，及符合一定條件之
國內外控制或從屬公司之全
職員工，得依本辦法相關規
定享有認購資格。		 （受讓人之資格）
凡於認股基準日前到職之員
工，得依本辦法相關規定享
有認購資格。		 納入對公司有特
殊貢獻之本公司
員工，及符合條件
之國內外控制或
從屬公司員工。
第五條 （轉讓之程序）
員工依第四條核定之得認購
股數，於認購繳款期間屆滿
而未認購繳款者，視為棄權
論；認購不足之餘額，授權
由董事長另洽員工中符合資
格之人員認購之。		 （轉讓之程序）
員工受讓股份之股權係依據
員工職等、服務年資、工作
表現等因素，由管理部擬定，
經總經理核定之。		 配合組織異動及
第四條調整，重新
修訂。
第六條 各次買回股份轉讓予員工之
作業程序：
(1)依董事會之決議，公告、
申報並於執行期限內買回本
公司股份。
(2)由董事會授權董事長訂		 各次買回股份轉讓予員工之
作業程序：
(1)依董事會之決議，公告、
申報並於執行期限內買回本
公司股份。
(2)由董事會授權總經理訂		 配合第四條修訂，
調整授權訂定及
公布相關資訊層
級。

36

定及公布員工認股基準日、
得認購股數、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業
事項。
(3)統計實際認購繳款股數，
辦理股票轉讓過戶登記。		 定及公布員工認股基準日、
得認購股數、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業
事項。
(3)統計實際認購繳款股數，
辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 （約定之每股轉讓價格）
本次買回股份轉讓予員工，
以實際買回之平均價格為轉
讓價格，惟在轉讓前，如遇
公司已發行之普通股股份增
加(或減少)，得按發行股份
增加(或減少)比率調整之。		 （約定之每股轉讓價格）
各次買回股份轉讓予員工，
以實際買回之平均價格為轉
讓價格，惟該平均價格低於
本轉讓辦法訂定當日收盤價
格時，以本轉讓辦法訂定當
日收盤價格為轉讓價格。惟
在轉讓前，如遇有公司已發
行之普通股股份增加，應按
發行股份增加比例調整之。		 1.限制轉讓之價
格為實際均價以
保障公司及股東
權益。
2.考量已發行股
份可能有增有減，
酌修文字。
第九條 本條刪除，餘條文依序前移。 （其他有關公司與員工權利
義務事項）
買回股份轉讓予員工，有關
稅捐應依法繳納後始得辦理
過戶作業。		 刪除稅捐相關內
容。
第九條 本公司為轉讓股份予員工所
買回之股份，應自買回期間
之日起五年內全數轉讓，逾
期未轉讓部分，視為本公司
未發行股份，應依法辦理消
除股份併辦理變更登記。		 本公司為轉讓股份予員工所
買回之股份，應自買回期間
之日起三年內全數轉讓，逾
期未轉讓部分，視為本公司
未發行股份，應依法辦理消
除股份併辦理變更登記。		 配合主管機關法
令調整，增加期限
至五年。
第十條 （其他）
本辦法經董事會決議通過後
生效，並得報經董事會決議
修訂。		 （其他）
本辦法經董事會通過後生
效，並提報股東常會追認，
修訂時亦同。		 參考主管機關範
例酌修文字。
第 十一條 本辦法應提報股東會報告，
修訂時亦同。		 無。 參考主管機關範
例酌修文字。

37

中華紙漿股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法(修訂後)

  • 第一條 本公司為激勵激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一 項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等 相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除 依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

  • （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

  • 第二條 本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

  • （轉讓期間）

  • 第三條 本公司買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份股份執行完畢日起五年內， 一次或分次轉讓予員工。

  • （受讓人之資格）

  • 第四條 凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工，及符合一定條件 之國內外控制或從屬公司之全職員工，得依本辦法相關規定享有認購資格。

  • （轉讓之程序） ， ，

  • 第五條 員工依第四條核定之得認購股數 於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者 視為棄 權論；認購不足之餘額，授權由董事長另洽員工中符合資格之人員認購之。

  • 第六條 各次買回股份轉讓予員工之作業程序： (1)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

  • (2)由董事會授權董事長訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。

  • (3)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

  • （約定之每股轉讓價格）

  • 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如 遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整 之。

（轉讓後之權利義務）

  • 第八條 各次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與普 通股相同。

  • 第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自實際期間之日起五年內全數轉讓， 逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份併辦理變更登 記。

  • （其他）

  • 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

  • ， 。

  • 第十一條 本辦法應提報股東會報告 修訂時亦同

38

附錄八

中華紙漿股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次 修正條文 現行條文 說明
第二條 本公司經營事業範圍如下：
一、A101011 種苗業。
二、A201010 造林業。
三、A201030 特殊林木經營
業。
四、A202040 伐木業。
五、A299990 其他林業。
六、C501010 製材業。
七、C501030 合板製造業。
八、C501040 組合木材製造
業。
九、C601010 紙漿製造業。
十、C601020 紙製造業。
十一、C601990 其他紙製品
製造業。
十二、C801010 基本化學工
業。
十三、C802090 清潔用品製
造業。
十四、C805020 塑膠膜、袋
製造業。
十五、C114010 食品添加物
製造業。
十六、CB01010 機械設備製
造業。
十七、D101050 汽電共生
業。
十八、F107030 清潔用品批
發業。
十九、F107190 塑膠膜、袋
批發業。
二十、F107200 化學原料批
發業。
二十一、F107990 其他化學
製品批發業。
二十二、F121010 食品添加		 本公司經營事業範圍如下：
一、A101011 種苗業。
二、A201010 造林業。
三、A201030 特殊林木經營
業。
四、A202040 伐木業。
五、A299990 其他林業。
六、C501010 製材業。
七、C501030 合板製造業。
八、C501040 組合木材製造
業。
九、C601010 紙漿製造業。
十、C601020 紙製造業。
十一、C601990 其他紙製品
製造業。
十二、C801010 基本化學工
業。
十三、C805020 塑膠膜、袋
製造業。
十四、C114010 食品添加物
製造業。
十五、CB01010 機械設備製
造業。
十六、D101050 汽電共生
業。
十七、F107190 塑膠膜、袋
批發業。
十八、F107200 化學原料批
發業。
十九、F107990 其他化學製
品批發業。
二十、F121010食品添加物批
發業。
二十一、F207190 塑膠膜、
袋零售業。
二十二、F207200 化學原料		 依公司法第18 條
規定，為配合主管
機關規範，擬重新
編修本公司經營
事業範圍文字內
容，加註營業項目
代碼，並增列除許
可業務外，得經營
法令非禁止或限
制之業務字句，以
符未來業務發展
所需。

39

物批發業。
二十三、F207030 清潔用品
零售業。
二十四、F207190 塑膠膜、
袋零售業。
二十五、F207200 化學原料
零售業。
二十六、F221010 食品添加
物零售業。
二十七、F299990 其他零售
業。
二十八、F399040 無店面零
售業。
二十九、H701010 住宅及大
樓開發租售業。
三十、H701040 特定專業區
開發業。
三十一、H701060 新市鎮、
新社區開發業。
三十二、H701090 都市更新
整建維護業。
三十三、ZZ99999 除許可業
務外，得經營法令非禁止
或限制之業務。		 零售業。
二十三、F221010食品添加物
零售業。
二十四、H701010 住宅及大
樓開發租售業。
二十五、H701040 特定專業
區開發業。
二十六、H701060 新市鎮、
新社區開發業。
二十七、H701090 都市更新
整建維護業。
二十八、ZZ99999 除許可業
務外，得經營法令非禁止或
限制之業務。
第三十五條 本章程於五十七年七月五日
訂定（其次為第一次至第四
十五次修正，日期從略），一
○九年六月三十日第四十六
次修正。		 本章程於五十七年七月五日
訂定（其次為第一次至第四
十五次修正，日期從略）。		 增列第四十六次
修正日期。

40

中華紙漿股份有限公司 章程(修訂後)

第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為「中華紙漿股份有限公 司」，英文名稱為Chung Hwa Pulp Corporation。

第二條 本公司經營事業範圍如下：

一、A101011 種苗業。 二、A201010 造林業。 三、A201030 特殊林木經營業。 四、A202040 伐木業。 五、A299990 其他林業。 六、C501010 製材業。 七、C501030 合板製造業。 八、C501040 組合木材製造業。 九、C601010 紙漿製造業。 十、C601020 紙製造業。 十一、C601990 其他紙製品製造業。 十二、C801010 基本化學工業。 、 。 十三 C802090 清潔用品製造業 十四、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十五、C114010 食品添加物製造業。 十六、CB01010 機械設備製造業。 十七、D101050 汽電共生業。 、 。 十八 F107030 清潔用品批發業 十九、F107190 塑膠膜、袋批發業。 二十、F107200 化學原料批發業。 一 二十 、F107990 其他化學製品批發業。 二十二、F121010 食品添加物批發業。 、 。 二十三 F207030 清潔用品零售業 二十四、F207190 塑膠膜、袋零售業。 二十五、F207200 化學原料零售業。 二十六、F221010 食品添加物零售業。 、 。 二十七 F299990 其他零售業 、 。 二十八 F399040 無店面零售業

41

二十九、H701010 住宅及大樓開發租售業。

三十、H701040 特定專業區開發業。

一 三十 、H701060 新市鎮、新社區開發業。

三十二、H701090 都市更新整建維護業。

三十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第三條 本公司設總公司於花蓮縣，並得視業務需要於適當地點設立分公司或辦事處與 生產運銷機構。

第四條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。

  • 第五條 本公司辦理對外保證及票據背書對象為公司組織並限於左列情事適用之： 一、本公司及所投資事業經營項目之業務所需。

  • 二、有關同業間之保證業務。

  • 第六條 本公司轉投資金額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

第二章 股 份

  • 第七條 本公司資本總額訂為新台幣壹佰叁拾億元，分為壹拾叁億股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。

  • 第八條 本公司股票採記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一六 二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後，編號依法發行 之。

  • 前項發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

  • 第九條 股東於開戶時應留存印鑑卡，其印鑑之登記、更換、遺失、毀損或股票過戶、 異動登記、設質、遺失之處理，悉依主管機關公布之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理。

  • 第十條 股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股票及申請書向本公司申請。但因 污損破爛難以辦別真偽時準用前條股票遺失規定辦理。

  • 第十一條 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券，有關費用由該 公司負擔。

  • 第十二條 股東申請辦理未滿千股不定額股票分割換發，除其以繼承關係取得者外，得 酌收費用。

  • 第十三條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十四條 本公司股東會分常會臨時會兩種。

  • 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

  • 二、股東臨時會於必要時依公司法之規定召集之。

42

第十五條 股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前通 知各股東。

  • 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出 席，出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第十七條 本公司各股東，除有公司法第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，其股份無表決權：

  • 一、公司依法持有自己之股份。

  • 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司， 所持有控制公司之股份。

  • 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公 司之股份。

  • 第十七條之一 公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  • 第十八條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍並簽 名或蓋章，委託代理人代表出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三。超過時其超過之表決權不予 計算。

  • 第十九條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長因故缺席 時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由出席之董事互推一 人為主席。

  • 第二十條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前述 議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄在本公司存續期間應永久保存， 出席股東之簽名簿及代理出席委託書其保存期限至少為一年，但經股東依公 司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事

  • 第二十一條 本公司設董事七至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選 人提名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定 選任之，任期為三年，連選得連任。

  • 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

  • 第二十一條之一 本公司自第十七屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，

43

其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法令 或公司規章之規定辦理。

第二十二條 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額不得少於主管機關公佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定已發行股份總 額之最低成數。

  • 第二十三條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。補 選就任之董事，其任期以前任董事餘存期間為限。

  • 第二十四條 董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選董事一人為董事長代表公 司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第二十五條 董事會得視業務之需要對資金之融通，作財產質押之決定。

第二十六條 董事會召集之通知，得以電子方式為之。董事會之決議除公司法另有規定 外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事如因故 不能親自出席時，得委託其他董事代理。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 第二十七條 董事之報酬，由股東會議定之。職工支給薪津，並不論本公司盈虧，均照 一般標準支付之。

第五章 經 理 人

第二十八條 本公司得置經理人，其職稱、委任、解任及報酬，應依公司法第廿九條之 規定辦理。

第二十九條 本公司總經理依照董事會議決案處理公司日常事務，副總經理、協理輔助 之。

第六章 會 計

  • 第 三十 條 本公司以每年十二月底為決算期，由董事會造具下列各項決算表冊並依法 定程序，提出股東大會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第三十一條 本公司每年如有獲利，應就獲利提撥百分之一以上為員工酬勞，百分之二 以下為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額再行提撥。

董事酬勞以現金方式發放，員工酬勞得以現金或股票方式發放，其分派對 象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。 董事酬勞之發放比率、員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議為之，並報告股東會。

計算員工、董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董 事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

44

第三十一條之一 本公司每年結算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列特別盈 餘公積，並於必要時得酌提特別盈餘公積金或酌予保留盈餘外，其餘為 普通股股息及紅利按股份總額比例分派之。

  • 第三十二條 為考量整體環境並配合長期財務規劃，以求永續、穩定之經營發展，本公 司之股利政策主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資 金需求，先以保留盈餘融通所需之資金，剩餘之盈餘視營運需要保留適當 額度後，分派至少百分之二十之現金股利，其餘為股票股利。但遇公司有 資本支出需求時，前述剩餘之盈餘得全部以股票股利之方式分派。

  • 第三十二條之一 董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議， 將應分派股息及紅利之全部或ㄧ部，以發放現金之方式為之，並報告股 東會。

第七章 附 則

第三十三條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十四條 本章程未列事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十五條 本章程於五十七年七月五日訂定，五十八年七月三日第一次修正，五十九 年三月五日第二次修正，六十年三月卅一日第三次修正，六十一年三月廿 八日第四次修正，六十二年三月八日第五次修正，六十三年三月廿一日第 六次修正，六十四年三月廿七日第七次修正，六十五年三月廿五日第八次 修正，六十五年七月廿日第九次修正，六十六年三月十五日第十次修正， 六十七年三月廿三日第十一次修正，六十八年三月廿一日第十二次修正， 六十九年三月廿一日第十三次修正，六十九年十一月廿六日第十四次修 正，七十年三月廿七日第十五次修正，七十年九月八日第十六次修正，七 十一年三月卅一日第十七次修正，七十二年三月卅一日第十八次修正，七 十三年三月卅日第十九次修正，七十四年三月廿六日第廿次修正，七十五 年三月廿七日第廿一次修正，七十六年三月廿四日第廿二次修正，七十七 年三月廿五日第廿三次修正，七十八年三月廿四日第廿四次修正，七十九 年三月廿三日第廿五次修正，八十年三月廿八日第廿六次修正，八十年六 月四日第廿七次修正，八十一年三月廿八日第廿八次修正，八十二年三月 卅一日第廿九次修正，八十四年三月廿七日第卅次修正，八十五年三月廿 七日第卅一次修正，八十六年五月八日第卅二次修正，八十七年五月十四 日第卅三次修正，八十八年四月廿九日第卅四次修正，八十九年五月九日 第卅五次修正，九十一年五月十四日第卅六次修正，九十三年五月廿七日 第卅七次修正，九十五年六月六日第卅八次修正，九十六年六月十三日第 卅九次修正，九十七年六月十三日第四十次修正，一○一年六月二十七日 第四十一次修正，一○二年六月二十五日第四十二次修正，一○五年六月 二十四日第四十三次修正，一○七年六月二十六日第四十四次修正，一○ ，一 八年六月二十一日第四十五次修正 ○九年六月三十日第四十六次修 正。

45

附錄九

中華紙漿股份有限公司

股東會議事規則(修訂後)

  • 第一條 本規則係依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，以作為本公司股東會治理機制之基 準。

  • 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

  • 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

  • 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

  • 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。

  • 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

  • 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。

  • 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

  • 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

  • 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

  • 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意

46

見。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正） 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之，惟臨時動議之提 出應在法令許可之範圍內，於主席徵詢出席股東之時限內提出，並經出席股東循法定程序通 過後始得列入議程。

47

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會， 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

  • 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

  • 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

  • 第十三條 股東每股有一表決權；惟受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，股東可透過電子及書面方式行使其表決權，其行使方法載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，均視為親自出席股東會；惟就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

  • 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

  • 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣

48

布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

  • 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存 續期間，應永久保存。

  • 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

  • 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

  • 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

49

More from CHP

Annual Report 2026
May 28
Annual Report 2026
May 28
Regulatory Filings 2026
May 28
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 28
AGM Information 2026
May 28
Regulatory Filings 2026
May 15
AGM Information 2026
May 15
AGM Information 2026
May 15
AGM Information 2026
May 15
Investor Presentation 2026
May 15
View all filings →