Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

重庆建工集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

我们作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》《公司章程》及相关法律法规的规定，勤勉、 谨慎履行独立董事各项职责，努力为公司的各项决策献计献策，依法 依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，切实维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度的工作情况 总结如下：

一、独立董事基本情况

2019 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审 议通过了《关于董事会换届及提名第四届董事会董事候选人的议案》， 会议提名我们三人连任第四届董事会独立董事。2019 年8 月12 日， 公司2019 年第二次临时股东大会正式选举我们为第四届董事会独立 董事。作为公司独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资 格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履 历情况如下:

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

张永水 曾任重庆交通学院土木建筑学院讲师、副教授；现任公 司独立董事，重庆交通大学土木工程学院教授，重庆碧力士土木工程 技术咨询有限公司投资人、董事。

陈箭宇 现任公司独立董事，重庆箭宇律师事务所创设合伙人、 主任，重庆市大渡口区第十三届人大代表及其监察和法制委员会兼职 委员，重庆仲裁委员会仲裁员。

童文光 曾任重庆兴惠会计师事务所项目经理，重庆万隆方正会 计师事务所副所长，重庆利安达富勤会计师事务所所长，现任公司独

立董事，天职国际会计师事务所重庆分所所长，重庆市注册会计师协 会副会长，重庆市财政局会计咨询专家，贵阳产业发展投资集团有限 公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公 司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，与公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断 的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会专门委员会情况

本年度公司召开了4 次战略委员会会议、2 次薪酬与考核委员会、 3 次提名委员会、9 次审计委员会会议，共审议了47 项议案。我们勤 勉履行职责，出席相关会议，审议了相关事项。

独立董事 姓名	本年应出席董 事会专门委员 会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
张永水	5	5	0	0
陈箭宇	15	15	0	0
童文光	12	12	0	0

（二）出席董事会情况

本年度公司召开了15 次董事会,共审议了79 项议案。我们严格 按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公 司重要事项。

重要事项。
独立董事 姓名	本年应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
张永水	15	15	0	0
陈箭宇	15	15	0	0
童文光	15	15	0	0

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关

事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。 （三）出席股东大会情况

本年度公司召开了4 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规 的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。

独立董事 姓名	本年应参加股 东大会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
张永水	4	4	0	0
陈箭宇	4	3	0	1
童文光	4	3	0	1

我们不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获悉公司 的运营情况。在履职过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员均 勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。报告期内，我们对公司董 事会各专门委员会、董事会和股东大会相关议案提出了积极的建设性 意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照相关规定，对公司报告期内发生的日常关联交易、 与关联方共同投资设立项目公司等事项进行了审慎核查，在审阅了公 司向我们提交的资料的同时，就有关问题我们已事前与关联方进行沟 通，基于独立判断，我们事前同意将上述事项提交董事会及股东大会 审议。我们认为，公司2018 年度经审计的日常关联交易金额，未超 年度预计额度， 在合理的范围之内；2019 年度日常关联交易预计额 度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司 正常生产经营需要。与关联方共同成立项目公司符合公司的发展战略， 也契合了国家保持基础设施领域补短板力度的战略导向；各股东方均 按照持股比例以货币方式出资，符合公允合理及市场一般商业原则。 公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项 不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东 的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2019 年度，公司及全资子公司严格按照股东大会决议审议通过 的授权额度，对所属子公司提供担保，公司职能部门勤勉尽责履行了 相关核查和审批工作。我们认为，根据公司正常经营活动需要，公司 的对外担保事项合法，符合交易当时的法律、法规规定及公司相关内 部规定，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的 情形。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期，公司审议了《公司2018 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》及《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并 对相关期间内公司IPO 募集资金的存放及使用情况进行了监督和审 核。上述议案符合中国证监会、上交所及公司相关有关规定，全面反 映了公司相关募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在募集资金存放和使 用违规的情形，维护了股东的合法权益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

在提名委员会及董事会审议聘任周进先生为公司副总经理兼财 务负责人，以及董事会换届后聘任新一届高级管理人员期间，我们已 对相关候选人的个人简历进行了审查，认为其符合上市公司高级管理 人员任职资格要求，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止 任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且 尚在禁入期的情形，且董事会聘任相关候选人所履行的提名、审议和 表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定。

经审查公司对高级管理人员薪酬的发放方案，我们认为，公司高 管2018 年薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水 平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，2019 年薪酬发放

计划是结合相关监管规则及公司实际经营情况制定的，能更好地体现 责、权、利的一致性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （五）业绩预告情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，根据公司实际经营情况对公司2019 年半年度业绩进行了有效预 测，并于在2019 年7 月27 日发布了业绩预增公告，公司切实有效地 履行了披露义务。

（六）聘任会计师事务所情况

在审计委员会及董事会审议聘请大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的事项前，我们审核了会 计师事务所的相关资格，并对其在公司开展的2018 年度审计工作情 况及质量进行了综合评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙） 坚持客观、公正、独立的审计原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相 关职责，并为公司提供了较好的审计服务，同意将相关议案提交董事 会及股东大会审议。而聘请会计师事务所履行的审议程序合法、有效， 符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司股东和投 资者的合法权益。

（七）现金分红情况

公司2018 年度利润分配预案已经董事会及股东大会审议批准， 并于2019 年7 月15 日以现金形式将权益分派事项实施完毕。我们认 为，公司制定的2018 年利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，既综合考虑 了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理 回报。预案所履行的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文 件的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司股东及实际控制人积极履行IPO 及拟发行 可转换公司债券前作出的承诺，不存在与承诺要求不符的情形。 （九）内部控制和治理的执行情况

报告期，公司更新完善了企业内部控制手册，对公司当前内部控 制业务流程进行了全面梳理，排查内控缺陷并予以整改和监督。根据 中国证监会和上海证券交易所相关要求，首次公开披露了年度内部控 制自我评价报告，该报告真实客观地反映了2018 年度公司内部控制 体系建设、内控制度执行的实际情况，报告全面、真实、准确，没有 虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）信息披露的执行情况

本年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的相 关规定以及《公司章程》及相关制度，真实、准确、及时、完整地披 露了4 项定期报告、110 项临时公告，维护了公司及广大投资者的合 法权益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度公司董事会下设专门委员会认真务实开展各项工作，发挥 专业优势，就公司财务管理、风险管控、重大投资等重要事项提出了 许多专业性意见和中肯建议，发挥了董事会的决策中心和战略规划的 引导作用。我们作为专委会召集人和委员，按相关要求勤勉履行职责， 出席相关专委会会议审议了47 项专委会议案。

(十二)其他

报告期内，公司根据市场行情和监管政策，适时调整了可转换公 司债券发行方案；为确保本次可转换公司债券发行后续事宜顺利开展， 延长了股东大会决议有效期和授权有效期。上述调整和延期事项均符 合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和 规范性文件的有关规定，推动了公司在报告期内成功实现可转换公司

债券的发行，符合公司及全体股东的利益。

四、总体评价

报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参 与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，通过对宏观经 济形势及行业动态的关注，为公司的持续发展提出了建议，维护了公 司广大股东的合法利益。

2020 年度，公司面对新的机遇和挑战，我们将继续忠实勤勉， 履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，为公 司在资本市场的发展壮大做出贡献。