Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Governance Information 2017

Aug 29, 2017

重庆建工集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为落实重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告责任，确保公司内部重大信息的快速传递、归集 和有效管理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，维护投资者的 合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》 等规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可 能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件 时，按照本制度规定的信息报告义务人，应在规定的时间内将有关信 息向公司董事会秘书和董事会办公室（证券部）报告。

第三条 本制度中所称的 “ 信息报告义务人 ” 是指：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各职能部门负责人、事业部和分公司总经理及控股子 公司负责人（法定代表人）；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份 的股东；

（五）其他可能获取公司重大信息的相关人员。

第四条 本制度适用于公司、事业部、分公司和控股子公司。控 股子公司应依据本制度，结合实际情况制定相应的内部信息报送办法，

以保证其能及时的了解和掌握有关信息。

第二章 责任和义务

第五条 公司董事长为公司信息披露第一责任人。公司董事、监 事、高级管理人员不但负有履行重大信息报告的义务，还应敦促公司 各职能部门、事业部、分公司及控股子公司对重大信息的收集、整理、 报送工作。董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息 内部报告的总协调人。

第六条 公司董事会办公室（证券部）为重大信息的具体接收管 理机构，负责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料，同 时应根据需要对信息报告义务人和其他负责重大信息内部报告的相 关人员（如信息报告联络人等）进行工作指导和业务培训。

第七条 公司各职能部门负责人为部门职责相关重大信息内部 报告的第一责任人，同时指定部门具体经办人员为信息报告联络人； 各事业部、分公司总经理及控股子公司负责人（法定代表人）为所任 职单位相关重大信息内部报告的第一责任人，其办公室、财务部或重 大信息所涉其他对口部门的负责人为信息报告联络人。

公司各职能部门还应从业务归口管理的角度，发挥指导、督促作 用，负责汇总、审核各事业部、分公司及控股子公司的相关重大信息 报告的基础资料，及时向公司董事会办公室（证券部）报送。

第八条 公司的股东、实际控制人以及参股公司应当确定履行相 关信息报告义务的第一责任人和联络人；其为自然人的，应当以自身 为第一责任人和联络人履行信息报告义务。

第九条 公司信息报告义务人在相关信息未公开披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露 公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生 品种交易价格。

第十条 信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各

类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。因瞒 报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大 事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。

第三章 重大信息的报告范围

第十一条 重大信息内部报告事项的具体范围包括公司非日常 交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更 和其他事项等，但不完全包含定期报告编制时要求提供的资料信息， 定期报告信息的报送规范详见《公司信息披露管理制度》。

第十二条 非日常交易事项包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力 等与日常经营相关的资产购销，但资产置换、重大销售合同例外）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司提供担保）；

（五）租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务（含签订管理方面的合同）； （七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

• （十一）上海证券交易所或公司认定的其他重大交易行为。

第十三条 关联交易事项包括但不限于下列事项：

• （一）本制度第十二条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

• （七）在关联人财务公司存贷款；

• （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十四条 其他重大事项包括但不限于下列事项：

（一）诉讼和仲裁事项，及其进展情况和对公司的影响，包括但 不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁 决执行情况等；

• （二）变更募集资金投资项目；

• （三）利润分配和资本公积金转增股本；

• （四）收购及相关股份权益变动；

• （五）回购股份；

• （六）可转换公司债券涉及的重大事项；

（七）权益变动和收购；

• （八）股权激励；

• （九）公司减资、吸收合并、分立、解散及申请破产的决定，或

• 者依法进入破产程序、被责令关闭。

第十五条 重大风险情形包括但不限于下列情形：

（一）发生重大亏损或遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况，或者 发生大额赔偿责任；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现股东权益为负值；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

• 债权未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政处

• 罚、刑事处罚；

• （十一）董事长或总经理无法履行职责，公司董事、监事、高级

• 管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重 大行政、刑事处罚；

• （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 第十六条 重大变更和其他事项包括但不限于下列事项：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

• 址、主要办公地址和联系电话、组织结构、分支机构、财务管理基本 信息等；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策或会计估计；

• （四）董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形

• 成相关决议；

• （五）发生重大灾害、安全、环境、设备事故等事件，将对公司

• 造成损失的；

• （六）公司董事长、总经理、董事（包括独立董事）、或三分之

• 一以上的监事或高级管理人员发生变动。

• （七）公司生产经营情况的外部条件发生重大变化（包括产品价

• 格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

• （八）订立与经营相关的重要合同，可能对公司资产、负债、权

• 益和经营成果产生重大影响；

• （九）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或

• 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 项；

（十一）公司净利润或主营业务利润发生重大变化；

• （十二）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（十三）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大不利影响；

（十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生变化；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

（十七）上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第四章 重大信息的报告标准

第十七条 本制度第三章规定的报告事项达到下列标准之一的， 相关信息报告义务人在收集、汇总相关材料后应及时向公司董事会办 公室（证券部）报告：

（一）非日常交易事项（担保除外）的报告标准：

• 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为

• 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

• 以上，且绝对金额超过100 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100 万元；

• 6.相同交易类别下标的相关的各项交易，应按照连续十二个月内

• 累计计算原则，分别适用第十七条（一）1—5 项的规定。

• （二）关联交易事项（公司提供担保除外）参照《股票上市规则》

• 第十章关联交易的相关规定，其报告标准如下：

• 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；

• 2.公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；

• 3.与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的交易标

• 的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算原则，分别适用 第十七条（二）1—2 项的规定。

• （三）诉讼、仲裁事项报告标准：

• 1.涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净

• 资产绝对值10%以上；

• 2.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，

• 但基于案件特殊性认为可能对公司股票交易价格产生较大影响， 以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼， 也应当及时报告；

• 3.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达

• 到第十七条（三）1 项的标准的，适用该条规定。

• （四）重大工程项目合同报告标准：

• 项目金额或合同金额占公司上一会计年度营业收入10%以上，

• 或者利润占上市公司上一会计年度净利润10%以上。

• （五）对外担保无论金额大小都必须报告。

• （六）本制度第十四——十六条所规定的事项（诉讼、仲裁、

• 重大工程项目合同等除外）无论是否涉及金额，均应报告。

（七）重大信息出现可能对公司产生较大影响的其他进展或 变化的，应当持续报告事件的进展或变化情况。

第五章 内部报告程序

第十八条 对于正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的 重大信息事项，信息报告义务人应及时以传真、邮件或电子邮件的方 式向公司董事会办公室（证券部）报告有关情况。如遇突发或紧急重 大情况，信息报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话 方式向公司董事长、总经理以及董事会秘书报告有关情况。

第十九条 报告重大信息需履行必要的内部审核手续（详见附 件）：

（一）公司各职能部门的重大信息基础资料，应由联络人报部门 负责人审核、分管领导签字同意后报送；

（二）公司各事业部的重大信息基础资料，应由事业部负责人签 字同意后，联络人报公司职能部门审核汇总统一或单独报送；

（三）各控股子公司、分公司的重大信息基础资料，应由子公司 或分公司负责人签字同意后，联络人报公司职能部门审核汇总统一或 单独报送；

（四）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其 授权人审核签字并报送给公司相关职能部门。

第二十条 董事会办公室（证券部）在收到信息报告后，建立信 息报告档案，并对信息报告进行统计分析，同时根据信息披露要求提 出意见或建议后，及时上报董事会秘书。

第二十一条 公司董事会秘书审批后，将按照《公司信息披露管 理制度》相关要求把履行信息披露义务所涉及的资料报总经理、董事 长批准后对外披露；对需要提交董事会、监事会、股东大会批准的重 要事项，提交董事会、监事会、股东大会审批后对外披露。

第二十二条 公司董事会办公室（证券部）应及时将信息报告的 处理情况反馈信息报告义务人或联络人。

第六章 附 则

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十四条 本制度未规定的，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本制度进行解释和修订。

重庆建工集团股份有限公司 二 〇 一七年八月

附件：

重庆建工集团股份有限公司所属职能部门涉及

信息披露需提交资料确认表

编号：

编号：
信息披露事项名称
所属职能部门		联络人
提交资料名称及提交时间
职能部门负责人 意见	年 月 日
分管领导意见	年 月 日

说明：该申请表由重庆建工集团股份有限公司董事会办公室（证券部）统一编号， 存档。

重庆建工集团股份有限公司所属事业部、控股子公司、

分公司涉及信息披露需提交资料确认表

编号： 信息披露事项名称 所属事业部、 联络人 控股子公司、分公司 提交资料名称及提交时间 事业部、公司负责人意见 年 月 日 相关职能部门负责人意见 年 月 日

说明：该申请表由重庆建工集团股份有限公司董事会办公室（证券部）统一 编号，存档。