Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Mar 20, 2024

国新证券股份有限公司

关于重庆建工集团股份有限公司

可转换公司债券触发回售有关事项的核查意见

国新证券股份有限公司(以下简称"国新证券"、"保荐机构")作为重庆建 工集团股份有限公司(以下简称"重庆建工"或"公司")持续督导的保荐机构, 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转 换公司债券》等有关法律法规规定, 对重庆建工可转换公司债券(以下简称"建 工转债", 债券代码: 110064.SH) 回售有关事项进行审慎核查, 具体情况如下:

一、建工转债回售条款概述

公司在《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称"《募集说明书》")中约定的有条件回售条款具体内容如下:

在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述"连续三十个交易日"须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

二、建工转债本次回售原因及方案

(一) 有条件回售条款生效的原因

建工转债存续起止日期为 2019 年 12 月 20 日至 2025 年 12 月 19 日。重庆 建工集团股份有限公司(以下简称"公司")的股票自 2024年1月31日至 2024 年3月20日连续三十个交易日的收盘价格低于公司"公开发行可转换公司债券" (以下简称"建工转债")当期转股价格的70%,且建工转债处于最后两个计息年 度。根据《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以 下简称《募集说明书》)的约定, "建工转债"的有条件回售条款生效。

(二) 回售价格

根据《募集说明书》的相关内容, 当期应计利息的计算公式为:

$IA=B\times i\times t/365$

IA: 指当期应计利息:

B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i: 指可转债当年票面利率:

t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

根据上述当期应计利息的计算方法,建工转债第五年的票面利率(i)为3.2%, 计算天数 (t) 为 99 天 (自 2023 年 12 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日, 算头不算 尾), 计算可得利息 (IA) 为 99×3.2%×100/365=0.87 元/张 (含税), 由上可得: 建工转债本次回售价格为100.87元/张(含息税)。

根据相关税收法律法规的有关规定,对于持有建工转债的个人投资者和证券 投资基金债券持有人, 利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代 扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得为 100.70 元/张; 对于持有建工 转债的合格境外投资者(QFII和 RQIFF),暂免征所得税,回售实际可得为100.87 元/张; 对于持有建工转债的其他债券持有人, 公司不代扣代缴所得税, 回售实际 可得为100.87元/张,其他债券持有人自行缴纳利息所得税。

(三) 回售权利

建工转债持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。建工转债持有 人有权选择是否进行回售, 本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

(一) 回售申报程序

本次回售的转债代码为"110064",转债简称为"建工转债"。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内,通过上海证券交易所交易系 统进行回售申报, 方向为卖出, 回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能 申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。

(二) 回售申报期

2024年3月28日至2024年4月3日。

(三) 回售价格

100.87 元人民币/张(含当期利息)。

(四) 回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的建工转债,按照中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关业务规则,回售资金的发放日为2024年4月10 日(注: 具体时间由公司和中国结算上海分公司具体协商)。回售期满后, 公司 将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

(五) 回售注意事项

建工转债在回售期间将继续交易, 但停止转股。在同一交易日内, 若建工转 债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令, 系统将优先处理卖出指令。

回售期内,如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币, 可转债仍将继续交易, 待回售期结束后, 公司将披露相关公告, 在公告三个交易 日后建工转债将停止交易。

四、保荐机构的核查意见

作为重庆建工持续督导的保荐机构,国新证券经核查后认为:

重庆建工本次可转换公司债券回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管 理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第12号 -- 可转换公司债券》等法律法规的相 关规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述, 保荐机构对重庆建工本次可转换公司债券回售有关事项无异议。

(本页无正文,为《国新证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司可转 换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页)

海堡 保荐代表人:

肖扬

谢金印