Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 8, 2023

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2023-035 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●交易简要内容：为 弥补 参股公司重 庆 通 粤 高速公路有限公司 （以下简称“通 粤 高速”）运营初期资金缺口，重 庆 建工集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“重 庆 建工”）和重 庆 高速公路集团有限 公司（以下简称“重 庆 高速集团”）作为通 粤 高速股东，拟按持股比 例向通 粤 高速提供财务资助。其中重 庆 建工持有通 粤 高速 43%股份， 拟提供财务资助不超过 5,160 万元（币种人民币，下同，具体金额以 正式签订的协议为准），期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息， 到期还本。

●通 粤 高速系持有公司 5%以上股份的大股东重 庆 高速集团的控 股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司 从谨慎 角 度考 虑 ，将重 庆 高速集团直接或间接控制的子公司认定为 关联方， 故 本次向通 粤 高速提供借款构成关联交易。

●2023 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通 过了《关于公司为参股公司提供财务资助 暨 关联交易的议案》。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事 项尚须提请股东大会审议。

●过 去 12 个月，公司与通 粤 高速发生类别相关的关联交易，累 计金额为 3,440 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产 的 0.39%。

一、关联交易 概 述

• 1 -

2012 年 3 月，公司与重 庆 高速集团按 43：57 的股权比例共同出 资成立通 粤 高速。为 弥补 通 粤 高速运营初期资金缺口，2023 年 6 月 8 日公司召开第五届董事会第四次会议，经全体非关联董事全票通过 《关于公司为参股公司提供财务资助 暨 关联交易的议案》，同意公 司按出资股权比例，向通 粤 高速提供财务资助不超过 5,160 万元（具 体金额以正式签订的协议为准），期限为三年，年利率为 4.05%， 按季付息，到期还本。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票 赞 成。公司全体独立 董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请 股东大会审议。

过 去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联 人发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440 万元，累计金额占 公司最近一期经审计净资产的 0.39%。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介 绍

（一）关联方基本工商信息

• 1.公司名称：重 庆 通 粤 高速公路有限公司

• 2.统一社会信用代 码 ：915000005936686036

• 3.法定代表人：谢居应

• 4.注册资本：485,125,000.00 元

• 5.注册地址：重 庆 市 渝 北区银 杉 路 66 号第 8 层

• 6.公司类型：有限责任公司

• 7.经营范围：房地产开发经营；一 般 项目：对南 川 至贵州道真

• （重 庆 段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述 项目公路进行经营和管理

  • 8.成立日期：2012 年 3 月 31 日

• 2 -

• 9.股权结构：重 庆 建工持股 43%，重 庆 高速集团持股 57%。 （二）关联关系说明

通 粤 高速系持有公司 5%以上股份的大股东重 庆 高速集团的控股 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从 谨慎 角 度考 虑 ，将重 庆 高速集团直接或间接控制的子公司认定为关 联方， 故 本次向通 粤 高速提供借款构成关联交易。

（三）关联方最近一年一期经审计主要财务指标

截止 2022 年 12 月 31 日，通 粤 高速资产总额为 407,061.06 万元， 净资产为 72,439.05 万元，2022 年实现营业收入 9,389.98 万元，净利 润-17,599.61 万元，资产负债率为 82.20%。

截止 2023 年 3 月 31 日，通 粤 高速资产总额为 403,610.94 万元， 净资产为 69,422.38 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 3,135.04 万元， 净利润-3,391.23 万元，资产负债率为 82.80%。

经查证，通 粤 高速信用情况不存在异常。

（四）重 庆 建工上一会计年度对通 粤 高速提供的财务资助为 3,440 万元，通 粤 高速均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未 能及时 清 偿的情形。

（五）被资助对象的其他股东的基本情况

• 1.公司名称：重 庆 高速公路集团有限公司

• 2.统一社会信用代 码 ：91500000202831558M

• 3.法定代表人： 滕英 明

• 4.注册资本：10,000,000,000.00 元

• 5.注册地址：重 庆 市 渝 北区银 杉 路 66 号

• 6.公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 7.经营范围：在国家和重 庆 市规划、计划的统筹安排下以参股、

• 控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通 基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资

• 3 -

源开发及运营管理

• 8.成立日期：1998 年 5 月 8 日

• 9.股权结构：重 庆 市国有资产监督管理委员会 100%持股

10.与上市公司的关联关系：因重 庆 高速集团持有公司 5%以上 股份，为公司第二大股东，且重 庆 高速集团副总经理李海 鹰 任公司 非独立董事，构成了公司的关联方。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类别

交易标的：股东借款

交易类别：向关联方提供财务资助

（二）交易的主要情况

为 弥补 通 粤 高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股比例提 供财务资助的形式投入通 粤 高速，投入资金主要用于偿付银行贷款 本息及部分工程结算款。

（三）关联交易协议的主要条款

• 1.合同 双 方

甲方（出借人）：重 庆 建工集团股份有限公司

乙 方（借款人）：重 庆 通 粤 高速公路有限公司

• 2.借款金额：51,600,000.00 元（具体金额以正式签订的协议为准）

• 3.借款期限：3 年

• 4.借款用途：用于 弥补 资金缺口

• 5.借款利率：年利率 4.05 ％

• 6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

• 7.违 约 责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规

• 定承担赔偿责任。

  • 8.生效时间：本协议经甲 乙双 方签字盖章后有效。

  • （四）定价依据

• 4 -

根据协议，通 粤 高速按照年利率 4.05%向公司支付资金占用费。 本次借款年利率参考中国人民银行公布的 LPR，定价原则合理、公 允，且风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益 的情形。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次财务资助的资金主要用于通 粤 高速 弥补 运营初期的资金缺 口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供 的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大 不利影响。为最大限度 降 低风险，公司将在提供财务资助后加强对 借款的使用监管，同时密切关注通 粤 高速经营和财务状况，确保风 险总体可控。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2023 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过 了《关于公司为参股公司提供财务资助 暨 关联交易的议案》。会议 召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事 李海 鹰 先生回 避 表决，八名非关联董事均投票 赞 成。公司审计委员 会审议了本议案，并出具同意本次关联交易的书面审核意见。公司 全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项 尚须提请股东大会审议。

（二）公司董事会发表意见如下：

通 粤 高速主要从事高速公路业务，符合国家政策导向，目前处 于运营期。公司对通 粤 高速提供财务资助，有助于参股公司持续稳 健开展正常生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，符合公司整体利益。本次财务资助不会对公司的日常生产经营 产生重大影响，公司也密切关注通 粤 高速经营和财务状况，认为总 体风险可控。公司董事会同意本次财务资助事项。

• 5 -

（三）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立 意见 ：

本次公司拟向参股公司提供财务资助，主要用于 弥补 其运营初 期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，公司按出资比例对 其进行财务资助，借款利率参考 LPR，定价原则合理、公允，不存 在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在 对该项议案进行表决时，关联董事已回 避 表决，非关联董事一致同 意，议案还将提请股东大会审议，审议和表决程序符合《公司法》 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》 《公司章程》的有关规定。本次财务资助 暨 关联交易事项风险整体 可控，因此公司独立董事同意本议案，并同意将该议案提请股东大 会审议。

六、累计提供财务资助金额及 逾 期金额

本次提供财务资助后，公司对合并报表外的公司提供财务资助 总余额不超过 12,040 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不 高于 1.35%；公司控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资 助；公司不存在 逾 期未收回的金额。

特此公告。

重 庆 建工集团股份有限公司董事会 二 〇 二三年六月九日

• 6 -