Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2022-056 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●交易简要内容：为弥补参股公司重庆通粤高速公路有限公司 （以下简称“通粤高速”）运营初期资金缺口，重庆建工集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）和重庆高速公路集团有限公司 （以下简称“重庆高速集团”）作为通粤高速股东，拟按持股比例向通 粤高速提供财务资助合计 8,000 万元（币种人民币，下同），其中重 庆建工持有通粤高速 43%股份，拟提供财务资助 3,440 万元，期限为 三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期还本。

●通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控 股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从 谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联 方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

●2022 年 8 月 25 日召开了公司第四届董事会第四十三次会议， 审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事 项尚须提请股东大会审议。

●过去 12 个月，公司与通粤高速发生类别相关的关联交易，累 计金额为 3,440 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的 0.33%。

一、关联交易概述

2012 年 3 月，公司与重庆高速集团按 43：57 的股权比例共同出

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资成立通粤高速。为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2022 年 8 月 25 日公司召开第四届董事会第四十三次会议，经全体非关联董事全 票通过《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同 意公司按出资股权比例，向通粤高速提供财务资助 3,440.00 万元，期 限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期还本。会议召开及表决 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均 投票赞成。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独 立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财 务资助事项尚须提请股东大会审议。

过去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联 人发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 0.33%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本工商信息

• 1.公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

• 2.统一社会信用代码：915000005936686036

• 3.法定代表人：谢居应

• 4.注册资本：485,125,000 元

• 5.注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8 层

• 6.公司类型：有限责任公司

7.经营范围：房地产开发经营；一般项目：对南川至贵州道真（重 庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公 路进行经营和管理

• 8.成立日期：2012 年 3 月 31 日

• 9.股权结构：重庆建工持股 43%，重庆高速集团持股 57%。

• （二）关联关系说明

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通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨 慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方， 故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

• （三）关联方最近一年一期经审计主要财务指标

截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 425,999.05 万元，净资产 为 90,038.66 万元，2021 年实现营业收入 12,350.01 万元，净利润 -13,594.68 万元，资产负债率为 78.86%。

截止 2022 年 6 月 30 日，资产总额为 414,341.74 万元，净资产为 83,158.37 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 4,820.92 万元，净利润 -6,880.29 万元，资产负债率为 79.93%。

经查证，通粤高速信用情况不存在异常。

（四）重庆建工上一会计年度对通粤高速提供的财务资助为 3,440 万元，通粤高速均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未 能及时清偿的情形。

• （五）被资助对象的其他股东的基本情况

• 1.公司名称：重庆高速公路集团有限公司

• 2.统一社会信用代码：91500000202831558M

• 3.法定代表人：滕英明

• 4.注册资本：10,000,000,000 元

• 5.注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号

• 6.公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 7.经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、

• 控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通 基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源 开发及运营管理

  • 8.成立日期：1998 年 5 月 8 日

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• 9.股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会 100%持股

10.与上市公司的关联关系：因重庆高速集团持有公司 5%以上股 份，为公司第二大股东，且重庆高速集团董事、财务总监董斌任公司 非独立董事，构成了公司的关联方。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类别

交易标的：股东借款 交易类别：向关联方提供财务资助

（二）交易的主要情况

为弥补通粤高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股比例提供 财务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于偿付银行贷款本息 及部分工程结算款。

（三）关联交易协议的主要条款

1.合同双方 甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司 乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

• 2.借款金额：34,400,000.00 元

• 3.借款期限：3 年

• 4.借款用途：用于弥补资金缺口

• 5.借款利率：年利率 4.05％

• 6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

• 7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定

• 承担赔偿责任。

  • 8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。 （四）定价依据

根据协议，通粤高速按照年利率 4.05%向公司支付资金占用费。 本次借款年利率参考中国人民银行公布的 LPR，定价原则合理、公允，

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且风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺 口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的， 且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影 响。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使 用监管，同时密切关注通粤高速经营和财务状况，确保风险总体可控。 五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2022 年 8 月 25 日召开了公司第四届董事会第四十三次会议， 审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议 案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，关联董事董斌先生回避表决，六名非关联董事均投票赞成。公 司审计委员会审议了本议案，并出具同意本次关联交易的书面审核 意见。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立 意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财 务资助事项尚须提请股东大会审议。

（二）公司董事会发表意见如下：

通粤高速主要从事高速公路业务，符合国家政策导向，目前处 于运营期。公司对通粤高速提供财务资助，有助于参股公司持续稳 健开展正常生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，符合公司整体利益。本次财务资助不会对公司的日常生产经营 产生重大影响，公司也密切关注通粤高速经营和财务状况，认为总 体风险可控。公司董事会同意本次财务资助事项。

（三）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立 意见 ：

本次公司拟向参股公司提供财务资助，主要用于弥补其运营初 期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，公司按出资比例对

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其进行财务资助，借款利率参考 LPR，定价原则合理、公允，不存 在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在 对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同 意，议案还将提请股东大会审议，审议和表决程序符合《公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《公司章程》的有关规定。本次财务资助暨关联交易事项风险整体 可控，因此公司独立董事同意本议案，并同意将该议案提请股东大 会审议。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 6,880 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.66%；公司控股子公司未 对合并报表外的公司提供财务资助；公司不存在逾期未收回的金 额。

七、备查文件

（一）重庆建工审计委员会书面审核意见

（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会 议相关议案的事前认可意见

（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会 议相关议案的独立意见

（三）重庆建工第四届董事会第四十三次会议决议

（四）重庆建工第四届监事会第三十二次会议决议

（五）借款协议

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二二年八月二十六日

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