Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2021-088 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“重庆建工”）拟按股权比例对参股公司重庆通粤高速公路有限公司 （以下简称“通粤高速”）提供财务资助，金额为 3,440.00 万元（币种 人民币，下同）。

●过去 12 个月内，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别 相关的关联交易，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.36%，本次关联交易无需提请股东大会审议。

一、关联交易概述

2012 年 3 月，公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重 庆高速集团”）按股权比例共同出资成立通粤高速。为弥补通粤高速 运营初期资金缺口，经 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第三 十三次会议审议，董事会同意公司与重庆高速集团按出资股权比例， 分别向通粤高速提供财务资助 3,440.00 万元、4,560.00 万元。

通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨 慎角度考虑，将其直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向 通粤高速提供借款构成关联交易，涉及关联交易金额为 3,440.00 万元。

过去 12 个月内，除本次交易及已披露关联交易外，公司与同一 关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易，本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本

次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.36%，本次关联交易无 需提请股东大会审议。

• 二、关联方介绍

（一）基本工商信息

• 1、公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

• 2、法定代表人：方箴清

• 3、注册资本：485,125,000 元

• 4、注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8 层

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、经营范围：一般项目:对南川至贵州道真(重庆段)高速公路项

目进行投资,组织项目公路建设,并对上述项目公路进行经营和管理.

• 7、成立日期：2012 年 3 月 31 日

• 8、股权结构：

• （1）重庆建工认缴出资额为 20,860.375 万元，占注册资本的 43%。

• （2）重庆高速集团认缴出资额为 27,652.125 万元，占注册资本

• 的 57%。

（二）关联关系说明

通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨 慎角度考虑，将其直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向 通粤高速提供借款构成关联交易。

（三）关联人最近一期经审计主要财务指标

截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 436,144.61 万元，净资产 为 103,633.34 万元，2020 年实现营业收入 9,659.54 万元，净利润14,395.74 万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类别

交易标的：股东借款

交易类别：向关联方提供财务资助

（二)交易的主要情况

为弥补通粤高速运营初期资金缺口，其需支付的部分工程质保金、 工程结算款、征地拆迁尾款等，以各股东按其持股比例提供财务资助 的形式投入通粤高速。

（三）关联交易协议的主要条款

1.合同双方

甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司

乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

• 2.借款金额：34,400,000.00 元

• 3.借款期限：3 年

• 4.借款用途：用于弥补资金缺口

• 5.借款利率：年利率 4.05％

• 6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定 承担赔偿责任。

• 8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺 口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的， 且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影 响。为最大限度降低风险，公司将及时了解通粤高速的偿债能力，并 密切关注其经营和财务状况，本次财务资助风险可控。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2021 年 10 月 27 日召开了公司第四届董事会第三十三次会议，

审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议 案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，七名非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事已事前认可该 事项，并发表了同意的独立意见。鉴于本次交易金额占公司最近一 期经审计净资产的 0.36%，本次关联交易无需提请股东大会审议。

（二）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立 意见 ： 本次公司拟向参股公司提供财务资助主要用于弥补运营初期 的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，不存在损害公司和中 小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在对该项议案进行 表决时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符 合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公 司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。本次财务资助 暨关联交易事项风险整体可控，因此我们同意本议案。

（三）公司保荐机构发表如下核查意见：

公司为参股公司提供财务资助暨关联交易事项已履行了必要的 审批程序，不存在不符合有关法规的情形；本次交易经通粤高速各 股东方协商一致，按照股权比例提供，不会对公司的生产经营及资 产状况产生重大不利影响，本次财务资助风险可控，不存在损害公 司全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不会形成依 赖，也不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对本次关联交易事 项无异议。

六、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会 议相关议案的事前认可意见

（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会 议相关议案的独立意见

（三）重庆建工第四届董事会第三十三次会议决议

（四）重庆建工第四届监事会第二十四次会议决议

（五）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司

为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

（六）借款协议

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十九日