Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2021-011 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或 “本公司”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务 指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、 描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不 承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证。

●重庆建工拟非公开发行 A 股股票不超过 206,300 万元（含本数，币种 人民币，下同），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认 真分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况 说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

• 1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变

• 化。

1

2.假设非公开发行 A 股股票方案于 2021 年 6 月底完成（该完成时间仅 用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

3、假设本次发行价格为 3.80 元/股（不低于截至 2020 年 9 月 30 日公司 每股净资产）；本次发行股份数量上限为 544,359,055 股，发行股份数量上 限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；本次发行募集资金总额不超过 206,300 万元。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、 发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定。

4.2020 年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,154.63 万元和 16,368.33 万 元，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润=2020 年前三季度相应指标/3*4（年化处理），以 此假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 21,539.50 万元和 21,824.44 万元。假设公司 2021 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按 以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度持平；（2）较 2020 年度增长 20%；

（3）较 2020 年度下降 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期 回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年及 2021 年经营情况及趋 势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等的影响。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或 潜在影响的行为。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外 的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股 2

本等其他对股份数有影响的因素。

• 8.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜

• 在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测算如下：

项目	2020 年度/	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
	2020 年12 月31 日	发行前	发行后
期末总股本（股）	1,814,530,186	1,814,530,186	2,357,424,923
情形1：2021 年度扣非前后净利润较2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元）	215,395,018.00	215,395,018.00	215,395,018.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元）	218,244,382.53	218,244,382.53	218,244,382.53
期初归属于母公司所有者权益（元）	8,568,420,757.29	8,645,912,990.97	8,645,912,990.97
期末归属于母公司所有者权益（元）	8,645,912,990.97	8,861,308,008.97	10,924,308,008.97
基本每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.07	0.07	0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.07	0.07	0.05
加权平均净资产收益率	1.62%	1.59%	1.39%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益）	1.66%	1.63%	1.43%
情形2：2021 年度扣非前后净利润较2020 年度增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）	215,395,018.00	258,474,021.60	258,474,021.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元）	218,244,382.53	261,893,259.04	261,893,259.04
期初归属于母公司所有者权益（元）	8,568,420,757.29	8,645,912,990.97	8,645,912,990.97
期末归属于母公司所有者权益（元）	8,645,912,990.97	8,904,387,012.57	10,967,387,012.57
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.07	0.09	0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.07	0.09	0.07
加权平均净资产收益率	1.62%	2.18%	1.91%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益）	1.66%	2.23%	1.95%
情形3：2021 年度扣非前后净利润较2020 年度下降20%

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归属于母公司所有者的净利润（元）	215,395,018.00	172,316,014.40	172,316,014.40
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元）	218,244,382.53	174,595,506.03	174,595,506.03
期初归属于母公司所有者权益（元）	8,568,420,757.29	8,645,912,990.97	8,645,912,990.97
期末归属于母公司所有者权益（元）	8,645,912,990.97	8,818,229,005.37	10,881,229,005.37
基本每股收益（元/股）	0.06	0.04	0.03
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.04	0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.07	0.04	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.07	0.04	0.03
加权平均净资产收益率	1.62%	1.00%	0.88%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益）	1.66%	1.03%	0.90%

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收 益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2010 年修订）规定计算。

由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平 均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会 出现一定程度摊薄。上述关于本次发行后对公司主要财务指标影响的假设、 分析、描述，不代表公司对 2020 年和 2021 年盈利情况的承诺，也不代表公 司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司的 每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此， 本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年 及 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来 利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整

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体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的 利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力， 优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。本次发行的必要性和合理 性请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆 建工集团股份有限公司关于 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等业务。 依靠优良的工程质量、稳健的经营理念，公司业务规模持续增长。

本次募集资金扣除发行费用后拟投资于北京至雄安新区高速公路河北 段主体工程施工 SG2 段项目、重庆市公共卫生医疗救治中心应急医院项目、 奉节县高铁站换乘中心工程项目及偿还有息负债及补充流动资金，与公司现 有业务的发展相适应，公司参与募投项目运作，可进一步提高行业影响力， 推动公司业务的可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1. 人员储备

近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了结构合 理的人才队伍。截止 2020 年 6 月末，公司在职员工数量合计 15,791 人，其 中生产人员 2,748 人，技术人员 8,738 人，管理人员 4,305 人，70%以上人员 的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆市建筑行业处于领先地 位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关键技术和重大难点，组织技术 攻关，培养了一批以“首席专家”和“建工工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。 公司既形成了在不同领域成熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就 了一支稳定的专业人才骨干队伍。

2. 技术储备

公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得了一批 拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效的集约管理体

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系。截至 2020 年 6 月末，公司拥有 1 个国家企业技术中心、1 个博士后工作 站、1 个省部级工程技术研究中心、11 个省部级企业技术中心、1 个省部级 新型研发机构和 1 个设计院，累计获得授权专利 935 项，其中包括 145 项发 明专利；累计主编了 85 项标准、17 部国家级工法和 421 部省部级工法。公 司已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工程、结构工程等多个方向的技术 创新团队、技术管理体系和创新体系。公司具备履行大型、复杂项目合同的 能力。

3. 市场储备

公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过强化战 略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势，大力布局全 国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。2019 年和 2020 年，公司新签合 同金额分别达到 736.69 亿元和 624.83 亿元。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能 力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率， 加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实 现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进 措施

公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务，具 体业务包括：公共与民用房屋建筑施工、机电安装工程施工、建筑装修装饰 等；高等级公路及公路路基、路面、桥梁、水利、港口、隧道等的施工、建 设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、建筑材料的生产、销售、 物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。其中房屋建筑工程业务是公司传 统的核心业务。

房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。从长期看，中国城镇化进程 仍未完成，资源、人口向核心城市和重点城市群迁移的发展趋势仍在推进， 目前国内大城市房建市场的发展空间仍然较大。从细分领域来看，建设产业

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高度聚集、城市功能完善、生态环境优美的新城区，已经成为推动城市转型 升级的重要共识；在城市扩容和对生活品质追求提升的背景下，加上二胎家 庭结构变化的助力，改善型住房需求逐步释放；同时，城镇老旧小区改造的 实施进一步推动了城市更新和存量住房改造提升，“旧改”接力“棚改”，市场 规模巨大。公司仍将巩固房屋建筑工程业务在西部尤其是在重庆的市场份 额，重点承接资金有保证、项目技术含量较高的项目，保持房屋建筑工程业 务收入在公司主营业务收入中的比重。

基础设施建设与投资业务是公司近几年大力发展的业务板块。近年来， 国家陆续实施启动一批基础性重大项目，加大对重点城市群、都市圈城际铁 路和高等级公路规划建设，加大对重大水利工程以及城镇老旧小区配套基础 设施改造等建设；同时要加强战略性、网络型基础设施建设，出台新型基础 设施投资支持政策。这为公司在基础设施建设业务打开了广阔的市场机遇和 空间。

同时上述业务面临着业务经营风险、市场风险、募集资金投资项目收益 不及预期等风险。公司为保持主营业务稳定、快速发展，将努力提升核心竞 争力，形成优势突出的业务板块，强化建筑施工类企业的协同效应，持续发 挥区域优势、资质优势、技术优势及管理团队和人才优势，发展核心业务； 另外，公司将继续巩固传统房屋建筑市场，重点突破高层与超高层建筑市场， 大力开拓市政基础设施建设市场；同时，公司将积极规范提高募投项目的资 金使用效率，提升募投项目收益。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 的具体措施

1. 加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

公司已根据相关法律法规的要求，结合自身实际情况，制定了募集资金 管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明 确的规定。为保障后续规范、有效地使用本次发行所募集资金，在募集资金 到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、保障募集资金用于所 计划的投资项目、定期对募集资金开展内部审计、配合保荐机构和银行对募 集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，促进投资项目

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效益实现，努力降低本次发行所可能导致的股东即期回报摊薄风险。

2. 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《重庆建工集团股份有限公司 章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 司发展提供制度保障。

3. 进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积 极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 —— 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等 相关规定的要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本 次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、相关各方关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东重庆建工投资控股有限公司根据中国证监会相关规 定，对公司填补回报措施得到切实履行作出如下承诺：

“1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。”

（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员承诺如下：

• “1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2.承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

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其他方式损害公司利益；

• 3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 5.承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

• 6.如重庆建工未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方案的行

• 权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履

• 行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并 道歉；严格执行上海证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以 及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二一年二月六日

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