Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2021-007 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”） 于2021 年1 月28 日发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知。 公司第四届董事会第二十四次会议于2021 年2 月4 日14 点30 分在 重庆市两江新区金开大道1596 号建工产业大厦4 楼会议室以现场方 式召开。会议应出席董事8 人，实际出席董事8 人。公司监事列席会 议。

本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。本次会议的召集、 召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重 庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所 作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过了《公司 2021 年度总体经营指标计划》

结合公司战略发展规划，同意公司 2021 年度总体经营指标计

划，其中，新签合同额：800 亿元；营业收入：600 亿元。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （二）审议通过了《公司 2021 年度融资计划》

公司 2021 年度计划融资 188.84 亿元，其中中长期存量融资

78.28 亿元、到期续借 89.65 亿元、新增融资 20.91 亿元。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （三）审议通过了《公司 2021 年度担保计划》

• 详情请参阅公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交

• 所”）网站披露的《重庆建工关于公司 2021 年度担保计划的公告》 （临 2021-008）。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）审议通过了《公司 2021 年度对外捐赠计划》

• 公司董事会同意公司 2021 年度计划对外捐赠 200 万元。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

• 详情请参阅公司同日在上交所网站披露的《重庆建工关于会计

• 政策变更的公告》（临 2021-009）。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （六）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的

• 议案》

• 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

• 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况和相 关事项进行认真审查，公司董事会认为公司符合非公开发行A 股股 票的各项条件。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议

案》

• 公司董事会逐项审议并通过了本次非公开发行A 股股票的方

• 案，具体内容及表决情况如下：

• 非公开发行股票的种类和面值

• 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2.发行方式和发行时间

• 本次发行采取非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。 公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

• 核准本次非公开发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35 名（含本数）特定投资 者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合 格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发 行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情 况，遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象。本次 非公开发行A 股股票的发行对象将不包括公司关联方。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的 股份。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次

非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A 股股票交易 均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票 交易总量）的80%。

最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情 况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，本公司如发 生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则 本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 5.发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量不超过544,359,055 股（含本 数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量根据本次 非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，与保荐机构（主承 销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，在 上述发行数量上限范围内协商确定。若中国证监会等监管部门对上述 发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、 转增股本等除权事项及其他原因导致本次非公开发行前本公司总股 本变动的，本次非公开发行的发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

6.募集资金金额及用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过206,300 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	北京至雄安新区高速公路河北段主体工程施工 SG2段项目	225,647.91	55,300.00
2	重庆市公共卫生医疗救治中心应急医院项目	95,065.21	88,000.00
3	奉节县高铁站换乘中心工程项目	57,955.51	26,000.00
4	偿还有息负债及补充流动资金项目	37,000.00	37,000.00
合计		415,668.63	206,300.00

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述 拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金 净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围 内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根 据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金 投入金额进行适当调整。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的 利益，本次非公开发行募集资金到位之前，本公司可根据募集资金投 资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据 相关法律法规的程序予以置换。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7.限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的 A 股 股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。

本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司

送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安 排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法 律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8.上市地点

• 本次非公开发行的股票在上交所上市交易。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9.本次发行前的滚存利润安排

• 本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行

• 完成后本公司的新老股东共享。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 10.发行决议有效期

• 本次非公开发行的决议有效期为股东大会审议通过本次非公开

• 发行相关议案之日起12 个月。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）审议通过了《关于 < 重庆建工集团股份有限公司 2021 年

• 度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

• 详情请参阅公司同日在上交所网站披露的《重庆建工 2021 年度

• 非公开发行 A 股股票预案》。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （九）审议通过了《关于 < 重庆建工集团股份有限公司 2021 年

• 度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案》

详情请参阅公司同日在上交所网站披露的《重庆建工 2021 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 详情请参阅公司同日在上交所网站披露的《重庆建工前次募集 资金使用情况专项报告》（临 2021-010）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期

• 回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

详情请参阅公司同日在上交所网站披露的《重庆建工关于公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公 告》（临 2021-011）

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》

为确保本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，根据《公司法》 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股 东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关 决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发， 全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本 次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行 数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行 A 股股票方案 相关的其他事项；

2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要 求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料，

根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应补充、修 订及调整；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事 务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公 开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销 协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等各类 文件；

2. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、 修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

3. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

4. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定， 或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须 由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门 和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市 场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行 调整并继续办理本次发行事宜；

5. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体 安排进行调整；

6. 授权董事会确定对拟实施的非公开发行 A 股股票募集资金设 立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金 监管协议等具体事宜；

7. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理 相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述 授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董 事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

8. 如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新规定或市 场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的 市场条件，终止本次非公开发行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A 股股票方案作相应调整；

9. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新 规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要 求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行 A 股股票对公司即期 财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措 施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

• 1.同意召开临时股东大会，并将以下议案提交股东大会审议：

• （1）公司 2021 年度投资计划

• （2）公司 2021 年度担保计划

• （3）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

• （4）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

• （5）关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开发行

• A 股股票预案》的议案

• （6）关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开发行

• A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

• （7）关于前次募集资金使用情况报告的议案

• （8）关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

• 及相关主体承诺的议案

• （9）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A

股股票有关事宜的议案

2.授权公司在上述议案经董事会审议通过后，根据重庆市国资 委就公司本次非公开发行股票事项的审批进程，安排发出召开临时 股东大会的通知。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二一年二月六日