Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2021-003 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为全面深化国企改革，提升建筑检测业务市场竞争力，2020年10 月23日，经重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公 司”）第四届董事会第十九次会议审议，同意全资子公司重庆科力建 设工程质量检测有限公司（以下简称“科力公司”）在重庆联合产权交 易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）采取公开增资扩股 方式引入战略投资者，将科力公司改制为公司持股35%、战略投资者 持股65%的混合所有制企业。详情请参阅公司披露的“临2020-072”号 公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集团”）与 其控股子公司云南合信工程检测咨询有限公司（以下简称“云南合 信”）组建联合体，参与科力公司增资项目的摘牌。

近日，科力公司收到重庆联交所发来的《增资结果通知书》，确 认上述联合体摘牌成功。本次摘牌价格为2,681.1943万元（币种人民 币，下同），其中国检集团出资2,103.7063万元，云南合信出资577.4880 万元。增资完成后，联合体合计持有科力公司65%股权，其中国检集 团持有51%股权、云南合信持有14%股权。2020年1月8日，相关合作 方签署了《关于重庆科力建设工程质量检测有限公司增资扩股协议》。

二、交易对方基本情况

（一）甲方一 1．公司名称：中国建材检验认证集团股份有限公司

1. 统一社会信用代码：91110000101123421K

2. 公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

3. 注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼

4. 法定代表人：马振珠

5. 注册资本：30800万元

6. 成立时间：1984年10月18日

7. 经营范围：认证；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；

仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安全生产、职业健康 和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；节能项目评估（不 含资产评估）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

1. 主要股东：中国建筑材料科学研究总院有限公司（持股

64.12%）。

10. 主要财务指标：

单位：万元

项目	2018.12.31 / 2018 年度	2019.12.31 / 2019 年度	2020.9.30/ 2020 年1-9 月
资产总额	163,213.50	187,775.26	231,123.15
净资产	130,669.16	143,248.47	157,671.62
营业收入	98485.80	110,727.99	84,916.40
净利润	22,386.99	23,710.36	12,996.19

上述财务数据来源于国检集团定期报告。

（二）甲方二

• 1．公司名称：云南合信工程检测咨询有限公司

• 统一社会信用代码：9153010059200424XL

• 公司类型：其他有限责任公司

• 注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加

工区浦发路中段国检大厦

1. 法定代表人：崔进

2. 注册资本：500万元

3. 成立时间：2012年3月14日

4. 经营范围：工程检测与技术咨询；计算机软件研发、应用及 销售；工程检测设备的销售及租赁；房屋安全性鉴定、房屋抗震鉴定、 房屋质量鉴定；工程勘察；工程测量；水利工程检测；建筑消防检测 技术服务、建筑消防设施检测技术服务、建筑消防设施完好性评价； 电气设施消防安全检测技术服务；消防技术咨询等。

5. 主要股东：国检集团（持股60%）。

公司与国检集团及云南合信均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

• 1.公司名称：重庆科力建设工程质量检测有限公司

• 2.注册地址：重庆市大渡口区茄子溪街道制材村1号

• 3.法定代表人：于海祥

• 4.注册资本：180万元

• 5.公司类型：有限责任公司（法人独资）

6.成立时间：2012年3月14日

• 7.经营范围：建设工程质量检测（建筑工程材料及专项检测类）

• 8.主要财务指标：

单位：万元

项目	2018.12.31 / 2018 年度	2019.12.31 / 2019 年度	2020.9.30/ 2020 年1-9 月
资产总额	3,852.52	3,504.44	3,520.89
净资产	1,478.30	1,488.95	1,367.55
营业收入	2,220.59	2,147.51	1,035.87
净利润	59.94	26.39	-121.40

上述年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。

（二）本次增资扩股前后的股权结构

根据公开挂牌信息，结合沃克森（北京）国际资产评估有限公司 出具的评估报告（沃克森评报字〔2020〕第1485号，评估基准日为2020 年6月30日），以资产基础法评估的结果1,443.72万元作为定价基础， 本次增资事项拟公开募集资金总额不低于2,681.1943万元，拟新增注

册资本334.2857万元，拟新增注册资本每1元出资认缴价格不低于 8.0207元，拟募集资金对应持股比例为65%。本次增资扩股前后的股 权结构如下表：

	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
重庆建工	180.00	100.00	180.00	35.00
国检集团	0.00	0.00	262.2857	51.00
云南合信	0.00	0.00	72.00	14.00
合计	180.00	100.00	514.2857	100.00

四、增资协议的主要内容

协议签署的甲方为国检集团（甲方一）和云南合信（甲方二）， 乙方为重庆建工，丙方为科力公司。 协议主要条款如下：

（一）本次交易内容

各方同意以丙方在评估基准日2020年6月30日的资产评估净值为 丙方增资的作价依据，由甲方以现金出资方式对丙方进行增资扩股。 甲方对丙方增资的出资总额为2681.1943万元，其中334.2857万元计入 丙方的注册资本，其余计入资本公积。增资后，甲方持有丙方65%的 股权，乙方持有丙方35%的股权。增资扩股后，丙方注册资本为 514.2857万元。

（二）增资款的缴付

甲方应在协议签署生效之日起5个工作日内按照协议要求将全部 出资款2681.1943万元汇入重庆联交所指定的银行账户。 （三）增资后法人治理结构：

科力公司董事会设5名董事，甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事 长由甲方提名，科力公司董事会选举产生。每一届董事的任期为三年， 任期届满可以连选连任。

科力公司监事会设3名监事，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名， 职工监事1名。监事会主席由甲方提名，科力公司监事会选举产生。

总经理由乙方推荐，甲方推荐财务负责人，其他高管人员由总经 理提名，董事会聘任。

五、对上市公司的影响及风险分析

由于科力公司原有检测业务规模偏小，市场竞争力有限，在经营、 生产、管理和技术等方面亟待提升。本次摘牌的投资者国检集团作为 国家级检验中心，技术力量雄厚，国际互认度高，在检测行业具有较 强的品牌影响力和公信力。检验认证行业是集中度相当高的行业，通 过引入产业链上具有协同效应的战略投资者实施混改，有助于实现技 术、市场、品牌的协同和赋能，能够较快实现科力公司的提档升级， 大大提高科力公司的盈利能力，增强科力公司区域综合竞争力和抗风 险能力，促进国有资本保值增值。

本次增资扩股不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存 在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，不存在新增关 联交易的情况。

本次增资扩股后，在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和 管理整合风险。公司将与国检集团加快推进与科力公司资源整合，充 分发挥协同优势，加大市场开拓力度，积极防范和应对上述风险。敬 请广大投资者注意风险。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二一年一月九日