Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 9, 2020

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2020-064 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“重庆建工”）拟对招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资 管”）持有的公司控股子公司重庆建工第三建设有限责任公司（以下简 称“三建公司”）和重庆建工住宅建设有限公司（以下简称“住建公司”） 的全部股权进行收购，收购金额分别为77,253.08万元(币种人民币，下 同)和65,894.54万元。

●截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其 他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

一、本次收购概述

为有效推进公司减负债、去杠杆，优化资产结构，提升建筑主业的 市场营销实力和投融资能力，公司引入的第三方投资者招商资管于 2018 年 8 月 21 日对所属企业三建公司、住建公司进行增资，增资金额 分别为 800,000,000 元、600,000,000 元。增资完成后，招商资管分别持 有三建公司和住建公司 46.22%和 46.59%的股权。详情请参阅公司于 2017 年 12 月 7 日、2018 年 8 月 13 日分别披露的编号为“2017-069”和“临 2018-070”号公告。

近年来建筑业基本面良好，上述两家控股子公司在增资后经营业绩 持续提升，盈利能力不断增强。为进一步提高公司持续经营能力，增强 对所属骨干企业的管控力度和决策效率，实现建筑主业资产集聚，提高

公司整体盈利水平，公司拟对招商资管持有的三建公司和住建公司全部 股权进行收购，总计收购金额 143,147.62 万元，其中对三建公司收购金 额为 77,253.08 万元，对住建公司收购金额为 65,894.54 万元。本次收购 完成后，三建公司和住建公司成为公司全资子公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定， 鉴于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方招商 资管系三建公司和住建公司持股 10%以上的股东，公司与招商资管构 成关联关系，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他 关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

二、关联方基本情况

（一）基本工商信息

公司名称：招商证券资产管理有限公司 注册资本：100,000万元

企业类型：有限责任公司

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：邓晓力 成立日期：2015年4月3日 经营范围：证券资产管理业务

（二）关联关系说明

关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的 有关规定，鉴于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本次交 易对方招商资管系三建公司和住建公司持股10%以上的股东，公司与招 商资管构成关联关系。

（三）关联人最近一期经审计主要财务指标

截止2019年12月31日，总资产为458,849万元，净资产为418,169万 元，2019年1-12月营业收入为119,296万元，净利润为74,940万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的基本情况

• 1.重庆建工第三建设有限责任公司

（1）成立时间：1986 年 3 月 27 日

（2）注册地点：重庆市渝中区袁家岗 1 号

（3）经营范围：爆破作业设计、施工（四级）。普通货运，建筑 工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工 程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业 承包壹级，公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公 路路面工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包壹级，钢结构工程专 业承包壹级，起重设备安装工程(二级)，地质灾害防治工程施工甲级， 防雷工程专业施工乙级，文物保护工程施工（二级），环境污染治理甲 级，隧道工程专业承包贰级，城市及道路照明工程专业承包叁级，机电 工程施工总承包三级，水利水电机电安装工程专业承包叁级；销售金属 配件、日用化学品、建筑材料、普通机械设备，机械配件加工，房屋、 设备租赁，停车场。

（4）收购前后的注册资本及股权结构：

股东名称	收购前注册资本 （万元）	持股比例 （%）	收购后注册资本 （万元）	持股比例 （%）
重庆建工	30,000.00	53.78	55,786.00	100.00
招商资管	25,786.00	46.22	0	0
合计	55,786.00	100.00	55,786.00	100.00

（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的《审计报告》（XYZH/2020CQA20298），截至 2020 年 3 月 31 日，三建公司经审计的最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2019年12月31日	727,386.23	178,757.43	884,583.83	16,625.90
2020年3月31日	764,097.18	177,226.43	250,198.94	1,612.65

2.重庆建工住宅建设有限公司

（1）成立时间：1981 年 11 月 01 日

• （2）注册地点：重庆市渝中区桂花园 43 号

（3）经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总 承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包壹级， 建筑装修装饰工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，消 防设施工程专业承包壹级，古建筑工程专业承包贰级，模板脚手架专业 承包不分等级，防雷工程专业施工乙级，销售钢材、五金、建筑及装饰 材料、化工产品、陶瓷制品，建筑材料、建筑设备、起重设备租赁，场 地及房屋租赁，普通货运，地质灾害治理工程施工甲级，城市园林绿化 施工。

（4）收购前后的注册资本及股权结构：

股东名称	收购前注册资本 （万元）	持股比例 （%）	收购后注册资本 （万元）	持股比例 （%）
重庆建工	30,000.00	53.41	56,170.00	100.00
招商资管	26,170.00	46.59	0	0
合计	56,170.00	100.00	56,170.00	100.00

（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的《审计报告》（XYZH/2020CQA20299），截至 2020 年

3 月 31 日，住建公司经审计的最近一年一期主要财务指标如下：

				单位：万元
截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2019年12月31日	535,157.71	143,245.31	647,728.20	14,479.72

2020 年 3 月 31 日

484,712.54 145,558.94 135,842.48 1,621.60

（二）交易价格及定价依据

本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。根据本 次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以 下简称“华康评估”）2020 年 8 月 18 日出具的重康评报字（2020）第 150 号《重庆建工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆建工第三建设 有限责任公司和重庆建工住宅建设有限公司股东全部权益价值资产评 估项目资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，评估人员 对三建公司和住建公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法 进行评估。经综合分析，以收益法结果确定评估值。三建公司股东全部 权益市场价值为 179,460 万元，住建公司股东全部权益市场价值为 150,600 万元。具体评估方法如下：

1.重庆建工第三建设有限责任公司

（1）资产基础法

截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，三建公司经审计后的资产总额 为 747,881.79 万元，负债总额为 585,944.21 万元，净资产为 161,937.58 万元。

经本次评估，资产总额 757,139.34 万元，负债总额 585,944.21 万元， 净资产 171,195.13 万元。

本次评估，评估增值 9,257.55 万元，增值率 5.72%。评估增值的主 要原因如下：

1）产成品

产成品评估增值主要是由于抵债资产评估增值，由于企业取得该资 产时间较早，随着近年来重庆房价持续上涨，评估结果是基于评估基准 日的市场价格得到，故造成评估增值。

2）长期股权投资

长期股权投资账面价值 804.47 万元，评估值 8,483.77 万元，评估

增值 7,679.30 万元，主要系三建公司长期股权投资账面价值仅反映三建 公司的投资成本，本次采用资产基础法对被投资单位进行了评估，并以 净资产评估值乘以三建公司所持股权比例确定长期股权投资评估值，评 估值包含了被投资单位历史经营收益，故产生评估增值。

3）房屋建构筑物

三建公司房屋建构筑物账面价值为 2,536.90 万元，评估值为 3,468.14 万元，评估增值 931.24 万元。增值原因一方面系三建公司房屋 建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算得出被 评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，导致房屋 建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋建筑物的折 旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。

4）设备

三建公司设备账面价值为 1,183.78 万元，评估值为 1,459.29 万元， 评估增值 275.51 万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年限低于 经济使用年限，因此形成评估增值。

5）无形资产-其他

三建公司专利等无形资产评估值为 249.91 万元，增值原因系专利 等评估增值。

（2）收益法

由于三建公司经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免会 计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对被评 估企业的股东全部权益价值选择现金流量折现法。其计算过程为：

归属于母公司股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价 值+非经营性资产负债价值－付息债务价值-少数股东权益价值

1）经营性资产价值

经评估人员评估，三建公司经营性资产价值为 209,096.00 万元，其 评估计算过程如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年期 项目	2020 年 4-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年 至2030 年	2031 年	永续期
企业自由 现金流量	94,703.23	7,761.04	9,308.69	9,562.72	9,658.40	9,878.13	15,204.15	13,450.68	13,450.68
折现率	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	9.94%	9.94%
折现系数	0.9629	0.8816	0.7970	0.7206	0.6514	0.5890	2.1983	0.3443	3.4638
净现金流量折 现值	91,189.74	6,842.13	7,419.02	6,890.89	6,291.48	5,818.22	33,423.27	4,631.07	46,590.24
净现金量 折现值合计	209,096.00

2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的 多余资产，根据分析确定溢余资产为零。

3）非经营性资产负债价值

三建公司非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、存 货、其他流动资产、其他权益投资工具、投资性房地产、闲置固定资产 和无形资产、递延所得税资产等项目；非经营性负债系应付职工薪酬、 其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、应付利 息等项目。三建公司非经营性资产负债账面价值 76.46 万元，评估价值 为 754.88 万元。

4）付息债务价值

截至评估基准日，建工三建基准日付息债务为 22,000.00 万元，系 向金融机构借入的一年内到期的短期借款及应付利息。

5）少数股东权益

根据建工三建股东全部权益价值（合并）及近年少数股东权益占所 有者权益比例，测算少数股东权益扣除数为 8,390.72 万元。

根据上述分析，经评估人员评定估算，三建公司股东全部权益采用 收益法评估的结果为 179,460.00 万元。 （3）评估结果

此次评估资产基础法的评估结论为 171,195.13 万元，收益法的评估 结论为 179,460.00 万元，两种方法相差 8,264.87 万元，差异率为 4.61%。

2. 重庆建工住宅建设有限公司

（1）资产基础法

截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，住建公司审计后的资产总额为 484,712.54 万元，负债总额为 339,153.60 万元，净资产为 145,558.94 万 元。

经本次评估，资产总额 488,352.99 万元，负债总额 339,077.10 万元， 净资产 149,275.89 万元，评估增值 3,716.94 万元，增值率 2.55%。

本次评估，评估增值 3,716.95 万元，增值率 2.55%。评估增值的主 要原因如下：

1）房屋建筑物

住建公司房屋建筑物账面价值为 709.23 万元，评估值为 3,503.29 万元，评估增值 2,794.06 万元。增值原因一方面系住建公司房屋建造时 间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算得出被评估房 地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，导致房屋建构筑 物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋建筑物的折旧年限 低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。

2）设备

住建公司设备账面价值为 1,034.70 万元，评估值为 1,278.47 万元， 评估增值 243.77 万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年限低于 经济使用年限，因此形成评估增值。

3）无形资产-土地使用权

• 住建公司无形资产 土地使用权账面价值为 852.91 万元，评估值为 1,135.63 万元，评估增值 282.72 万元。评估增值系土地使用权账面值为 摊余价值，该土地使用权取得时间较早，由于房地产市场的快速发展， 近年来土地取得成本涨幅较大，本次按照目前的土地市场价格为基础对 土地使用权进行评估，故产生评估增值。

4）无形资产-其他

住建公司无形资产-其他账面价值为 46.74 万元，评估值为 622.31 万元，评估增值 575.57 万元。评估增值主要系专利、软件著作权等评 估增值。

（2）收益法

由于住建公司经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免会 计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对被评 估企业的股东全部权益价值选择现金流量折现法。其计算过程为：

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资 产负债价值－付息债务价值

1）经营性资产价值

经评估人员评估，住建公司经营性资产价值为 149,898.46 万元， 其评估计算过程如下：

单位：万元

年期	2020 年 4-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年至 2030 年	2031 年	永续期
企业自由现金流量	47,710.42	3,888.18	6,514.91	8,176.46	8,535.50	8,974.77	14,135.25	16,548.92	16,548.92
折现率	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	9.94%
折现系数	0.9629	0.8816	0.7970	0.7206	0.6514	0.5890	2.1983	0.3443	3.4638
净现金流量折现值	45,940.36	3,427.82	5,192.39	5,891.96	5,560.02	5,286.14	31,073.53	4,296.99	47,526.24
净现金流量折现值合计	149,898.46

2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的 多余资产，根据分析确定溢余资产为零。

3）非经营性资产负债价值

住建公司非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、其他 流动资产、投资性房地产、递延所得税资产等项目；非经营性负债系应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、 递延所得税负债等项目。三建公司非经营性资产负债账面价值-717.95 万元，评估价值为-641.45 万元。

4）付息债务价值

截至评估基准日，住建公司无付息债务。

根据上述分析，经评估人员评定估算，住建公司股东全部权益采用 收益法评估的结果为 150,600.00 万元。

（3）评估结果

此次评估资产基础法的评估结论为 149,275.89 万元，收益法的评估 结论为 150,600.00 万元，两种方法相差 1,324.11 万元，差异率为 0.89%。

3.评估结论的分析与确定

评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费 的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单 位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的， 适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合 理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评 估的最终评估结论。

4.交易价格确定

（1）重庆建工第三建设有限责任公司

经评估人员综合评定估算，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，三 建公司股东全部权益市场价值为 179,460 万元。鉴于三建公司在评估基 准日后已向全体股东分红 12,317.90 万元，故本次三建公司的股东全部 权益价值调整为 167,142.10 万元,交易双方对本次三建公司 46.22%股权 的交易价格确定为 77,253.08 万元。

（2）重庆建工住宅建设有限公司

经评估人员综合评定估算，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，住 建公司股东全部权益市场价值为 150,600 万元。鉴于住建公司在评估基 准日后已向全体股东分红 9,165.06 万元，故本次住建公司的股东全部权 益价值调整为 141,434.94 万元,交易双方对本次住建公司 46.59%股权的 交易价格确定为 65,894.54 万元。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同双方

甲方（转让方）：招商证券资产管理有限公司 乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

（二）交易价格：根据重康评报字（2020）第 150 号评估报告评估， 经测算，三建公司和住建公司转让价格分别为 77,253.08 万元和 65,894.54 万元，总计 143,147.62 万元。

（三）支付方式和资金来源：本次收购股权资金来源为公司自有资 金，以银行转账方式支付。

（四）付款安排：乙方同意在本协议双方签字之日起分两笔向甲方

支付 143,147.62 万元：第一笔 20,000 万元，于 2020 年 9 月 30 日支付； 第二笔 123,147.62 万元,于 2020 年 10 月 16 日前支付。

（五）当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效：

• 1.股权转让事宜已得到乙方股东大会的批准。

• 2.本合同已由甲、乙双方正式签署。 （六）违约责任：

1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条 款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损 失。

• 2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（七）争议解决：本协议适用中华人民共和国的法律；凡因履行本 协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决； 如协商不成，则通过诉讼解决。

五、本次收购对公司的影响

三建公司和住建公司系公司重要子公司，盈利能力强。收购完成后， 公司将持有三建公司和住建公司 100%股权，实现公司建筑主业资产的 集聚，更好地在公司体系内优化配置资源。同时，本次收购后，公司归 属于母公司的净利润将增加，有利于提升公司整体经营业绩和财务指

标，对提升公司持续经营能力将产生积极影响，符合公司整体长远发展 战略规划，不存在损害中小投资者利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序及专项意见说明

（一）公司董事会审议程序

2019 年 9 月 9 日召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。会 议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，八名非关联 董事均投票赞成。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立 意见，审计委员会发表了同意的书面审核意见。本次关联交易需提请股 东大会审议通过。

（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并发表如下独立 意见：

本次收购所属控股子公司三建公司、住建公司少数股东股权后，有 利于提升公司整体盈利水平和持续经营能力，优化公司业务结构，增强 公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股 权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价 客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对 该项议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。 因此，我们同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的 议案》的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（三）公司审计委员会发表如下书面审核意见：

本次关联交易有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发 展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次关联交易协 议按照正常的商业条款订立，协议所约定的收购价格依据评估报告结果 确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。公司审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

（四）公司保荐机构发表如下核查意见：

公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经独立董事 事前认可，并发表了其审议程序合规、定价公允的独立意见，保荐机构 认为公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易已履行了必要的审 批程序，定价公允，不存在不符合有关法规的情形，保荐机构同意公司 上述关联交易事项。

七、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项 的事前认可意见

（二）重庆建工独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项 的独立意见

• （三）重庆建工第四届董事会第十七次会议决议

• （四）重庆建工董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审

• 核意见

• （五）重庆建工第四届监事会第十二次会议决议

（六）重庆建工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆建工第 三建设有限责任公司和重庆建工住宅建设有限公司股东全部权益价值 的资产评估项目资产评估报告

• （七）重庆建工第三建设有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3

• 月 31 日审计报告

• （八）重庆建工住宅建设有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3

• 月 31 日审计报告

• （九）股权转让协议

• （十）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司收购

• 控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二〇年九月十日