Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2020-034 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”） 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 109,060.88 万元（币种人民币，下同），符合募集资金到帐后 6 个月 内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建工集团股份有限公 司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2019〕2313 号）核准， 公司于 2019 年 12 月 20 日向社会公开发行可转换公司债券 16,600,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 1,660,000,000.00 元，期限为 6 年。扣除承销费、保荐费、审计费、资信评级费、信息披露等发行 费用 17,635,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,642,365,000.00 元。 上述募集资金已于 2019 年 12 月 26 日全部到位，大信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）已进行审验，并 出具了《重庆建工公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报 告》（大信验字〔2019〕第 1-00175 号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部 存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的 开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集说明书承诺募投项目情况

根据《重庆建工公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的 募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发

行费用后用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	51,044.78	16,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）	89,437.46	59,600.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准 厂房项目工程总承包	45,619.80	29,700.00
4	重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施 工项目	47,551.37	30,700.00
5	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合 计		263,653.41	166,000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通 过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于 支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投 资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2020 年 2 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为 109,060.88 万元，根据募集资金使用计划可置换 金额为 109,060.88 万元。大信会计师事务所对上述事项进行了专项鉴 证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募 集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字〔2020〕第 1-01005 号）。募投项目的具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	拟用募集资金 投入金额	自筹资金预先 投入金额	以募集资金置 换金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	16,000.00	38,329.52	16,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项 目（一标）	59,600.00	87,011.56	59,600.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园	29,700.00	14,756.69	14,756.69

	一期标准厂房项目工程总承包
4	重庆市渝北区中医院三级甲等医院主 体工程施工项目	30,700.00	18,704.19	18,704.19
5	偿还银行贷款	30,000.00	-	-
合计		166,000.00	158,801.96	109,060.88

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序 以及是否符合监管要求

公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金 109,060.88 万元置换募投项目预先投入的自筹 资金。

本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相 应的审批程序，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月， — 符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（以下简称《2 号监管指引》）及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》（以下简称《上交所募集资金管理办法》）等相关 规定。

五、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符 合公司发展的需要，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时 间未超过 6 个月，符合中国证监会、上海证券交易及《公司募集资 金管理制度》等有关规定，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》 规定。因此，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金 109,060.88 万元人民币。公司独立董事同意公司本次使用可

转换公司债券募集资金 109,060.88 万元置换预先投入募投项目自筹 资金。

（二）监事会意见

2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关 于公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司监事会 认为：公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换 时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且置换金额已经大信会计师 事务所出具了专项审核报告，监事会同意公司以募集资金置换截至 2020 年 2 月 24 日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项， 共计 109,060.88 万元。

（三）会计师事务所意见

经审核，大信会计师事务所认为：重庆建工编制的本次以募集资 金置换预先投入的自筹资金的专项说明编制符合《2 号监管指引》等 文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 2 月 24 日 止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华融证券股份有限公司认为：重庆建工募集资 金到账时间距本核查意见日不超过 6 个月，以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第 四届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了 明确同意意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核， 出具了“大信专审字〔2020〕第 1-01005 号”的专项审核报告，履行 了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《2 号监管指引》、《上海证券交易所股票上市规则》《上交所募集资金管

理办法》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情 形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构 同意重庆建工以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、报备文件

（一）重庆建工集团独立董事关于公司第四届董事会第十二次会 议相关议案的独立意见

（二）重庆建工第四届董事会第十二次会议决议

（三）重庆建工第四届监事会第七次会议决议

（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆建工集团股 份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核 报告（大信专审字〔2020〕第 1-01005 号）

（五）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司以 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见 特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二 〇 二 〇 年四月三十日