Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 16, 2020

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2020-022 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于对重庆建工集团股份有限公 司关联企业以物抵债事项的问询函》（上证公函[2020]0223 号）（以 下简称《问询函》），公司对问询函中涉及的问题逐项落实，现将回 函内容公告如下：

一、公告披露，开发公司不具备现金偿还欠款的能力，以物抵债 有助于解决公司应收款项的回收问题。请公司结合相关工程款的形成 原因、账龄结构、逾期情况，以及开发公司与上市公司的业务往来和 现金流情况等，具体说明关联方以非现金资产抵偿债务的原因及合理 性。

回复：

（一）以物抵债相关工程款的形成原因、账龄结构、逾期情况

1. 以物抵债相关工程款的形成原因

公司与重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）以 物抵债相关工程款主要为公司承接开发公司建筑工程业务形成，涉及抵债 的工程项目共计 6 个，分别为：依山郡（金州苑）、海南重庆城、锦绣华 城、李子湖畔、彭水新嶺域及未来城项目，合同总金额 28.34 亿元。截止 2019 年 12 月，公司应收款 24.46 亿元，已收款 21.24 亿元，公司拟与开发 公司抵债 2.81 亿元，其具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	合同金额	应收款	已收款	未收款
1	未来城	3,134.15	3,750.00	3,694.54	55.46
2	锦绣华城	29,179.11	29,877.70	29,663.74	213.96
3	李子湖畔	57,077.37	62,999.05	57,607.11	5,391.94
4	海南重庆城	48,904.75	49,841.67	45,911.94	3,929.73
5	依山郡（金州苑）	60,269.09	60,184.82	55,063.27	5,121.56
6	彭水新嶺域	84,874.47	37,945.60	20,419.46	17,526.14
合 计		283,438.94	244,598.85	212,360.06	32,238.79

2. 以物抵债相关工程款账龄结构、逾期情况

单位：万元

							单位：万元
序 号	项目名称	抵债 工程款			账龄
			1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
1	未来城	55.46	22.39	-	-	-	-	33.07
2	锦绣华城	96.83	-	96.83	-	-	-	-
3	李子湖畔	3,216.50	910.34	56.16	-	-	2,250.00	-
4	海南重庆城	2,891.45	615.36	26.09	-	-	2,250.00	-
5	依山郡（金州苑）	5,119.15	2,085.85	26.51	6.79	-	3,000.00	-
6	彭水新嶺域	16,746.78	4,246.78	-	-	12,500.00	-	-
合 计		28,126.17	7,880.72	205.59	6.79	12,500.00	7,500.00	33.07

本次公司拟与开发公司抵债 2.81 亿元，截止 2019 年 12 月末，其中已

逾期金额为 1.75 亿元。

（二）开发公司与公司的业务往来和现金流情况

1. 开发公司与公司的业务往来情况

开发公司近五年来（即 2015 年至 2019 年）累计和公司发生购买

商品、接受劳务的关联交易 17.27 亿元，累计支付公司现金 17.80 亿 元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	交易类别	2015 年—2019 年	2015 年—2019 年
		交易金额	支付金额
依山郡（金州苑）	工程款	47,307.09	43,838.12
海南重庆城	工程款	23,597.39	29,160.63
锦绣华城	工程款	1,356.61	13,972.19
李子湖畔	工程款	20,085.13	17,959.77
彭水新嶺域	工程款	35,532.04	30,392.53
未来城	工程款	600.00	600.00
包头项目	工程款	33,383.91	33,119.63
威宁项目	工程款	10,831.43	8,909.65
合 计		172,693.60	177,952.52

注：上表累计支付金额大于交易金额主要为开发公司支付了 2015 年度以前年度的工程款项。

2. 开发公司的现金流情况

单位：万元

	单位：万元
现金流量项目	2019 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	3,127.63
现金及现金等价物净增加额	-7,348.67
期末现金及现金等价物余额	10,300.88

注：上表数据未经审计。

（三）以非现金资产抵偿债务的原因及合理性

自 2003 年房地产宏观调控全面展开以来，政府先后出台了调整 土地供应、加强市场监管、严控房地产信贷、开征交易税费等多方面 的严厉政策以调节房地产投资比例过大，房价增长过快，防范房地产 金融风险，并在 2016 提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，强调 建立稳房价、稳地价、稳预期的房地产调控长效机制。在宏观调控背

景下，金融信贷政策收紧，金融机构纷纷减少对房地产商的贷款投放， 加之房地产行业近年来的整合，“寡头效应”日趋明显，中小房地产企 业资金面加重受压，资金周转矛盾日益突出。开发公司作为重庆市本 土中小型房地产开发企业，受宏观政策调控及市场环境变化的影响， 目前不具备现金偿还公司工程欠款的能力，拟以持有的较为优质的物 业资产抵偿相关债务。

本次公司拟“以物抵债”的 2.81 亿元债权账龄较长，大部分在 3 年以上，公司管理层为了防范与化解潜在风险，解决公司应收款项的 回收，提高公司财务安全性，改善公司资产质量，保护公司和投资者 的利益，故接受“以物抵债”的支付方式。

（四）保荐机构、独立董事、监事会就上述事项发表意见

1. 保荐机构核查意见

本次以物抵债相关工程款主要为公司承接开发公司建筑工程业 务形成，受宏观调控和市场影响，开发公司不具备现金偿还公司工程 欠款的能力，以其持有的较为优质的物业资产抵偿相关债务，可以解 决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，具备合理性。

2. 独立董事核查意见

基于以物抵债在房地产开发和施工领域较为常见，受让物业资产后可 覆盖相关工程欠款，有助于解决公司应收款项的回收，不会对公司造成损 失。经向开发公司求证，受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，现开 发公司资金周转存在一定困难。及时收回应收款项，可最大限度保障欠款 的回收价值，提高公司财务安全性，不存在损害上市公司及广大股东、特 别是中小股东利益。因此，我们认为本次以物抵债理由较为充分。

3. 监事会核查意见

监事会认为，因开发企业以非现金资产抵偿债务情况较为普遍， 本次以物抵债系解决公司对关联方应收款项的回收问题，有助于保障 公司的财务安全性，防范债务风险。公司根据财务状况和经营情况，

受让物业资产，主要是为了化解潜在风险，不存在向关联方输送利益、 损害上市公司利益的情况。

二、公告披露，相关物业资产涉及 8 个楼盘的商业地产以及 1 个楼盘的车位，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，其账面价值合 计 1.29 亿元，市场法评估价值 2.81 亿元，评估增值率 117% 。请公 司补充披露：（ 1 ）相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手 续办理情况，存在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资 产的过户产生障碍；（ 2 ）结合相关楼盘前期销售、出租情况以及周 边可比物业的售价和租金变化趋势等，具体分析评估增值的依据和合 理性。

回复：

（一）相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情 况，存在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资产的过户 产生障碍

1. 相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情况

本次抵债资产中，新康桥、太阳公馆、未来城、悦城、依山郡（金 州苑）、锦绣华城、李子湖畔项目资产为开发公司合法取得土地，依 法报批报建，经相关部门审查验收合格的开发项目，外滩商城资产由 开发公司于 2012 年从外部购入。

项目名称	投资项目备案证	竣工备案登记证	预售许可证
太阳公馆	308491K721111776	建竣备字[2011]0038号	渝国土房管（2009）预字第（446）号
		建竣备字[2012]0013号
悦城	渝新建委审[2011]81号	建竣备字[2014]040号	渝国土房管（2012）预字第（889）号
			渝国土房管（2013）预字第（301）号
			渝国土房管（2013）预字第（919）号
新康桥	0005015	建竣备字[2005]0136号	渝国土房管（2004）预字第（184-1）号
			渝国土房管（2004）预字第（184）号

未来城	渝经开委[2003]288号	建竣备字[2006]009号	渝国土房管（2005）预字第（225）号
	渝经开计统[2003]145 号	建竣备字[2006]148号	渝国土房管（2005）预字第（098）号
	渝经开计统[2004]78号	建竣备字[2006]066号
	渝经开计统[2004]103 号	建竣备字[2006]008号	渝国土房管（2005）预字第（178）号
		建竣备字[2006]087号
李子湖畔	312381K721134381	建竣备字[2015]0065号	津国土房管（2013）预字第（093）号
			津国土房管（2014）预字第（011）号
			津国土房管（2014）预字第（019）号
			津国土房管（2013）预字第（082）号
			津国土房管（2014）预字第（029）号
依山郡 （金州苑）	313490K72110036370	建竣备字[2019]0284号	渝国土房管（2014）预字第（1082）号
			渝国土房管（2014）预字第（605）号
		建竣备字[2015]0152号	渝国土房管（2014）预字第（751）号
			渝国土房管（2014）预字第（913）号
		建竣备字[2015]0151号	渝国土房管（2015）预字第（148）号
			渝国土房管（2016）预字第（686）号
		建竣备字[2018]0249号	渝国土房管（2017）预字第（826）号
			渝国土房管（2016）预字第（860）号
			渝国土房管（2017）预字第（184）号
锦绣华城	NO.0018001	建竣备字[2012]0043号	渝国土房管（2011）预字第（151）号附1号
			渝国土房管（2011）预字第（443）号附1号
		建竣备字[2012]0083号	渝国土房管（2011）预字第（818）号附1号
			渝国土房管（2011）预字第（316）号附1号

抵债资产均已办理权证，具体如下：

序号	产权持有人	物业类别	建筑面积（平方米）
1	重庆建工集团房地产开发有限公司	商业	15,620.09
2	重庆建工集团房地产开发有限公司	车位	3,718.06

合计

19,338.15

2. 相关楼盘（含车位）的权利受限情况

本次抵债的部分资产已对外抵押，具体如下：

序号	权证编号	建筑物名称	所属项目	建筑面积 （平方米）	评估价值 （万元）
1	115房地证2013字第16870号	未来城商业A	未来城	1,783.49	3,915.24
2	115房地证2013字第16870号	未来城商业A	未来城	1,377.78	1,116.00
合计				3,161.27	5,031.24

3. 是否可能对相关物业资产的过户产生障碍

本次抵债资产均未被查封，开发公司是抵债资产的合法权利人，对抵 债资产具有合法处置权。其中已对外抵押的未来城商业 A 在过户时，开发 公司将以置换抵押物、还款等方式解除抵押，保证资产过户。

综上所述，相关物业资产的过户基本不存在障碍，同时双方签订的《以 物抵债协议》约定了开发公司将保证办理过户手续前抵债资产上无抵押、 查封等他项权利限制，否则必须另行提供经公司认可的其他房产进行置 换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿。

回复：

（二）相关楼盘前期销售、出租情况以及周边可比物业的售价和 租金变化趋势

1. 相关楼盘前期销售、出租情况

（1）相关楼盘前期销售情况

序号	项目名称	完工时间	销售情况
1	新康桥	2005年	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
2	未来城	2006年	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
3	太阳公馆	2011年	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
4	外滩商城	-	2012年外购，未出售。
5	悦城	2014年	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
6	依山郡 （金州苑）	2016年	项目合计3期，截至2019年12月31日1、2期基本完工销售完毕、 3 期建设中。

7	锦绣华城	锦绣华城	2012年	2012年	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。	除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
8	李子湖畔		2015年		项目合计3期，截至2019年12月31日1、2期基本完工销售完毕、 3 期建设中。
相关楼盘前期销售价格情况具体如下：
序号		项目		房号		成交日期	交易单价（元/㎡）
1		新康桥				近五年暂无成交案例
2		太阳公馆				近五年暂无成交案例
3		未来城				近五年暂无成交案例
4		外滩商城				近五年暂无成交案例
5		悦城		附13号		2016/2/25	18,000.00
				附15号		2016/2/25	18,000.00
				附17号		2016/2/25	18,000.00
6		依山郡 （金州苑）		附25号		2017/1/20	23,942.00
				附39号		2017/8/29	36,080.00
				附7号		2018/9/21	33,035.00
				附30号		2018/10/19	32,835.00
				附24号		2019/5/10	27,359.00
				附22号		2019/5/26	28,988.00
7		锦绣华城		附16		2016/1/11	27,000.00
				附21		2017/3/2	26,665.00
				附05		2018/9/28	22,750.00
				附17		2019/4/10	25,220.00
8		李子湖畔		附44号		2015/10/29	21,722.00
				附58号		2015/11/9	21,690.00
				附108号		2016/3/25	22,350.00

• 注：新康桥、太阳公馆、未来城、外滩商城 4 个楼盘位于市中心核心地段，开发公司认为升值空间较 大，主要以自持出租为主，近 5 年未销售。

（2）相关楼盘前期出租情况

序号	项目		已租售面积		商铺总建筑面积 （㎡）	出租率
		已出租面积 （㎡）	已出售面积 （㎡）	小计 （㎡）
1	新康桥	281.90	4,723.84	5,005.74	5,005.74	100.00%
2	未来城	3,161.27	9,136.42	12,297.69	12,297.69	100.00%
3	太阳公馆	939.26		939.26	939.26	100.00%
4	外滩商城	502.40		502.40	1,996.64	25.16%

5	悦城	1,730.95	455.58	2,186.53	2,186.53	100.00%
6	依山郡 （金州苑）	864.87	8,299.31	9,164.18	14,935.97	61.36%
7	锦绣华城	2,638.60	3,828.92	6,467.52	6,467.52	100.00%
8	李子湖畔	738.24	6,937.25	7,675.49	12,153.74	63.15%
合计		10,857.49	33,381.32	44,238.81	55,983.09

注：已出售面积已由购买业主对外出租或经营。

2. 相关楼盘周边可比物业的售价和租金变化趋势

本次抵债资产在评估时，评估机构根据开发公司相关资产的位置、用 途、可收集到的可比交易案例和租金等具体情况进行评估。相关楼盘周边 可比物业的选取具体标准主要为：①在区位、用途、规模、建筑结构、档 次、权利性质等方面与评估对象类似；②成交日期与评估基准日接近；③ 成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格。

（1）相关楼盘周边可比物业的售价情况

单位：元/平方米

序 号	项目	楼盘 所在 区域	2019 年12 月前后	2019 年12 月前后	2018 年12 月前后	2018 年12 月前后	2018 年9 月前后	2018 年9 月前后	抵债资产评 估均价（市 场法/评估 值）
			周边可比物业交 易实例	周边可 比物业 交易实 例类似 商业价 格	周边可比物 业交易实例	周边可 比物业 交易实 例类似 商业价 格	周边可比物业 交易实例	周边可 比物业 交易实 例类似 商业价 格
1	太阳公 馆	九龙 坡区	南方花园名人苑 等商业	13,000- 15,000	南方花园名 人苑等商业	13,000- 15,000	南方花园名人 苑等商业	13,000- 15,000	10,440.00
2	依山郡 （金州 苑）	渝北 区	约克郡、北大资源 博雅等商业	34,000- 35,000	约克郡、北大 资源博雅等 商业	35,000- 40,000	建工依山郡商 业 注	35,000- 37,000	27,156.10
3	新康桥	九龙 坡区	中铁玖城壹号、印 江州等商业	25,000- 28,000	鲁能九龙花 园等商业	25,000- 28,000	南方香榭里商 业	20,000- 21,000	20,040.00
4	未来城	渝北 区	劲霸男装、翠云轻 轨站门面等商业	13,000- 17,000	翠云轻轨站 门面等商业	13,000- 17,000	翠云轻轨站门 面等商业	13,000- 17,000	商业： 12,385.01 车位： 120,000.00
5	锦绣华 城	渝北 区	三亚湾水产市场、 锦绣华城等商业 注	35,000- 37,000	三亚湾水产 市场等商业	35,000- 37,000	三亚湾水产市 场等商业	35,000- 37,000	21,096.12
6	外滩商 城	渝中 区	重庆解放路药材 专业市场商业	20,000- 21,000	重庆解放路 药材专业市 场商业	20,000- 20,700	重庆解放路药 材专业市场商 业	20,000- 21,000	13,887.53
7	悦城	渝北 区	劲霸男装、翠云轻 轨站门面等商业	13,000- 17,000	三亚湾水产 市场等商业	13,000- 17,000	三亚湾水产市 场等商业	13,000- 17,000	14,087.99
8	李子湖	江津	锐升凤凰城、恒大	20,000-	祥瑞西城中	21,000-	祥瑞西城中心	20,000-	20,979.70

							单位：元/平方米.月	单位：元/平方米.月
序 号	项目	楼盘 所在 区域	2019 年12 月前后		2018 年12 月前后		2018 年9 月前后		抵债资产评 估均价（收 益法/月租 金）
			周边可比物业 交易实例	周边可 比物业 交易实 例类似 商业租 金水平	周边可比物业 交易实例	周边可比 物业交易 实例类似 商业租金 水平	周边可比物业交 易实例	周边可 比物业 交易实 例类似 商业租 金水平
1	太阳公 馆	九龙 坡区	九龙坡区南华 街等商业	65-80	九龙坡区南华 街等商业	65-80	九龙坡区南华街 等商业	39-63	55.00
2	依山郡 （金州 苑）	渝北 区	约克郡等商业	95-110	约克郡等商业	95-110	约克郡等商业	95-110	78.81
3	新康桥	九龙 坡区	九龙坡区渝新 路建工新康桥 周边商业	100-110	九龙坡区渝新 路建工新康桥 周边商业	100-110	石桥铺科园4路 等商业	75-80	89.00
4	未来城	渝北 区	渝北区园博园 轻轨站周边商 业	60-70	渝北区园博园 轻轨站周边商 业	60-68	翠云轻轨站门面	58-63	商业：51.19 车位：9.00
5	锦绣华城	渝北 区	英利狮城花园 等商业	170-200	英利狮城花园 等商业	170-200	融创金贸时代等 商业	107-115	143.00
6	外滩商城	渝中 区	重庆解放路药 材专业市场等 商业	85-90	外滩商城 注、重 庆解放路药材 专业市场等商 业	85-90	重庆解放路药材 专业市场等商业	100-105	84.00
7	悦城	渝北 区	鸳鸯金开大道 等商业	45-50	鸳鸯金开大 道、北部新区 经开区翠渝路 等商业	45-50	鸳鸯金开大道等 商业	45-50	44.00
8	李子湖畔	江津 区	祥瑞西城中心 等商业	60-70	电子校、祥瑞 西城中心等商 业	60-70	交通大学、祥瑞西 城中心等商业	72-85	60.00

注：根据《评估准则》相关规定，用作比较参照的交易实例即可比案例，可选取与评估对象 不动产条件相同或相似。鉴于本次抵债物业所在楼盘的成交实例与其相似程度最高，故选择 已成交的同楼盘的房地产作为可比案例参照。

抵债资产相关楼盘周边可比物业的售价和租金近年基本呈现平 稳趋势。

（三）评估增值的依据和合理性

1. 评估增值的依据

本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构重庆华康 资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产”或“评估机 构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货等相关 业务评估资格。

根据评估机构出具的《资产评估报告》重康评报字（2020）第 41 号， 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用市场 法和收益法评估进行分析。

由于抵债资产为商业性房地产、车位，其成本不足以表现其市场价值， 故未采用成本法进行评估；其所在区域附近市场交易、租赁比较活跃，且 易找到类似房地产的交易和租赁案例，故可采用市场法和收益法进行评 估。

（1）市场法评估结论

新康桥、外滩商城、悦城、依山郡（金州苑）、锦绣华城、太阳公馆、 未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计 19,338.15 平方米，资 产账面价值 12,928.19 万元，评估值 28,126.17 万元，评估增值 15,197.98 万元。

（2）收益法评估结论

新康桥、外滩商城、悦城、依山郡（金州苑）、锦绣华城、太阳公馆、 未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计 19,338.15 平方米，资 产账面价值 12,928.19 万元，评估值 18,849.50 万元，评估增值 5,921.31 万 元。

两种方法测算结果有较大差异，评估机构认为由于未来收益受诸多不 确定性因素的影响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的估价结 果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次

抵偿资产在基准日时点的评估价值为：新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、 锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共 计 19,338.15 平方米，资产评估值为 28,126.17 万元。

2. 评估增值的合理性

本次抵债资产系开发公司自建或外购，账面反映的是开发公司历史修 建或购置成本，而由于近年来周边房地产市场价格和租金水平都有所增 长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地产价值 较账面值高，故形成评估增值。

（四）保荐机构、独立董事、监事会就上述事项发表意见

1. 保荐机构核查意见

本次抵债资产均为开发公司合法取得土地，依法报批报建，经相 关部门审查验收合格的开发项目或外购取得，具备有关产权证明，相 关资产的过户基本不存在障碍，同时双方签订的《以物抵债协议》约 定了开发公司将保证办理过户手续前抵债资产上无抵押、查封等他项 权利限制，否则必须另行提供经公司认可的其他房产进行置换，经评 估作价后办理过户登记用以抵偿。

本次抵债资产系开发公司自建或外购，账面反映的是企业历史修 建或购置成本，而由于近年来周边房地产市场价格和租金水平都有所 增长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地 产价值较账面值高，故形成评估增值，具备合理性。

2. 独立董事核查意见

本次涉及抵债的物业资产均已办理权证，开发公司为证载权利 人；被抵押的商业房产已经协议约定将提前办理解押，抵债资产过户 不存在实质性障碍。本次抵债价值以资产评估报告为基础，其评估假 设符合国家有关法规、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的 实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理；最终采用市场 法，定价公允、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3. 监事会核查意见

经核查，抵债资产所属楼盘的审批、竣工、出售手续齐全，开发 公司均是其合法权利人，对抵债资产具有合法处置权。针对已抵押的 一处商业地产，双方在协议中约定了消除权利限免措施及保障，确保 及时办理解押，保证资产过户。综上，所有抵债资产不存在实质性过 户障碍。

本次抵债资产价值由聘请的第三方评估机构进行评估。该资产评 估机构遵循市场化原则，采用市场法评估结果作为结论。监事会认为 评估方法选择合理，评估结论是独立、审慎的，评估增值是合理、公 允的。

三、公告披露，本次以物抵债有助于提高公司财务安全性，改善 公司资产的质量，公司受让标的资产后，将对标的资产进行合理规划 和有效使用。请公司结合相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后 续具体用途、与公司主业的协同性、公司目前的资金需求和负债指标 等，补充披露本次以物抵债安排是否损害上市公司利益。 回复：

（一）相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后续具体用途、与公 司主业的协同性

1. 相关物业资产的盈利模式和可变现能力

截至2019 年9 月末，公司拥有投资性房地产账面价值233,365.51 万元， 已有一定的投资性房地产规模。公司主要通过出租投资性房地产获取租金 收入，和房产增值后适时对外出售获得收益。公司 2017-2019 年平均年租 金回报率约为 2%，2017-2019 年投资性房地产出售增值率 112.31%。

本次抵债的资产总面积为 19,338.15 平方米，已出租面积为 7,628.73 平方米。其中位于重庆市主城区的资产面积为 15,359.43 平方米，位于江津 区的资产面积为 3,978.72 平方米。

重庆市作为中西部唯一的直辖市，长江上游地区的经济、金融、科创、 航运和商贸物流中心，西部大开发重要的战略支点，“一带一路”和长江经 济带重要联结点以及内陆开放高地，房价一直低于其他直辖市和东部经济 发达城市，随着重庆经济社会发展水平和城镇化率的逐年提高，重庆房地 产预计未来有一定的升值空间。

本次取得的资产权属清晰，建设手续齐备，且已全部办妥房地产权证， 变现能力较好。

2. 相关物业资产的后续具体用途

经公司逐一对抵债资产进行核实后，计划位于未来城的房产 3,161.27 平方米及其车位 3,718.06 平方米作为子公司的办公用房，纳入公司固定资 产管理；其余部分作为投资性房地产管理，用于出租或在房产有一定增值 时对外出售。

3. 相关物业资产与公司主业的协同性

截至2019 年9 月末，公司拥有投资性房地产账面价值233,365.51 万元， 公司具备商业地产管理经验。本次抵债资产多数用作投资性房地产，公司 能够实现与存量投资性房地产同等的管理，具有业务协同性，不会新增业 务范围。

2016-2018年，公司从事房屋建设的营业收入分别为2,421,208.22万元、 2,361,865.93 万元和 2,476,496.83 万元，占同期营业收入的比例分别为 56.04%、52.50%和 53.12%，占比超过一半。由于房地产开发属于资金密 集型业务，房地产开发公司为减少资金压力，往往会让上游的材料供应商、 建筑施工企业、广告媒体等垫付资金、以物抵债等方式，以减少现金支付 压力，尤以中小型房地产开发公司为甚。即在房地产开发领域，“以物抵债” 也是较为常见的结算方式，上游企业为加速应收款的回收，最大限度保障 应收款回收价值，接受“以物抵债”方式结算工程款以维系甲乙双方的业务 合作关系。

（二）公司目前的资金需求和负债指标等情况

公司目前财务状况良好，营业收入逐年增加，资产负债率逐年下 降，各项财务指标趋势向好。

公司最近三年及一期主要财务指标具体如下：

				单位：万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	6,980,931.52	6,900,908.81	6,724,875.55	6,426,547.32
负债总计	6,039,681.55	6,036,717.43	6,026,847.34	5,921,661.78
股东权益合计	941,249.98	864,191.38	698,028.21	504,885.55
归属于母公司所有者 权益合计	768,050.49	693,314.47	663,418.64	472,293.68
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	3,733,615.78	4,661,984.01	4,498,632.17	4,320,523.13
净利润	49,453.44	44,669.78	39,320.81	36,477.09
归属于母公司所有者 的净利润	38,768.79	39,431.53	36,320.34	33,217.15
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金 流量净额	30,087.91	15,055.94	284,726.94	-62,855.90
现金及现金等价物净 增加额	-75,218.98	-11,393.97	-83,471.29	-58,580.08
期末现金及现金等价 物余额	280,240.42	355,459.40	366,853.37	450,324.66
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.03	1.03	0.99	0.96
速动比率（倍）	0.55	0.56	0.53	0.55
资产负债率（母公司）	77.40%	79.27%	79.63%	87.65%
资产负债率（合并）	86.52%	87.48%	89.62%	92.14%
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利息保障倍数（倍）	1.39	1.47	1.19	1.10
息税折旧摊销前利润	104.273.27	147,376.58	136,944.29	150,749.57

截至 2019 年 9 月 30 日，公司账面现金及现金等价物余额为 28.02 亿 元，可满足日常生产经营需要；公司共获得各金融机构授信额度共计人民 币 283.67 亿元，其中已使用额度 176.51 亿元，尚未使用额度 107.16 亿元。 公司目前资信状况良好，现金情况较为充裕，银企关系良好，本次抵债金 额 2.81 亿元，不会对公司资金支付形成压力。此外，本次抵债金额较小， 对公司的负债指标影响不大。

（三）本次以物抵债安排不存在损害上市公司利益的情况说明

公司接受抵债资产后，将加速应收债权的回收，提高公司资金安 全性，有助于改善公司资产的质量。抵债资产质量较好，公司将加强 对抵债资产的合理规划和有效使用，采取“租售并举”的管理模式，充 分发挥资产的最大效益，从而保护公司和投资者的利益。本次以物抵 债安排不存在损害上市公司利益的情况。

（四）保荐机构、独立董事、监事会就上述事项发表意见

1. 保荐机构核查意见

本次抵债资产公司可通过出租获取租金收入，或在房产增值后对 外出售获得收益，具备一定的盈利能力和可变现能力；截至 2019 年 9 月末，公司拥有投资性房地产账面价值 233,365.51 万元，公司具备 投资性房地产管理经验，不会新增业务范围，具备和已有经营业务的 协同性；公司接受抵债资产后，将加速应收债权的回收，提高公司资 产安全性，不存在损害上市公司利益的情况。

2. 独立董事核查意见

经查证，公司历年持有的投资性房地产有一定增值回报，且积累 了一定商业地产管理经验。受让本次抵债资产后，将与存量投资性房 地产进行同等管理，具有业务协同性。本次抵债金额较小，不会影响 公司资金周转。作为关联交易事项，公司董事会履行了审议程序，关 联董事均回避表决。同时，公司参照证监会有关规定，出于审慎决策 的角度，将该议案提请股东大会审议，并要求关联股东回避表决，相 关决策程序合法合规。综上，基于独立判断，我们认为公司已充分、 完整地披露了以物抵债事项的有关内容，本次抵债不会损害上市公 司、广大股东、特别是中小股东的利益。

3. 监事会核查意见

公司取得抵债资产后，将租售并举，与公司存量房地产进行协同 管理，不存在新增业务范围。通过对公司近年融资安排及资金使用情 况的了解，目前公司财务状况平稳有序，受让抵债资产后不会影响公

司现金流周转。监事会认为，本次以物抵债安排符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二 〇 二 〇 年三月十六日