Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 21, 2020

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2020-005 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建工集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2313 号） 核准，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2019 年 12 月公开发行可转换公司债券 16,600,000 张，每张面值 100 元(币 种人民币，下同)，募集资金总额为 1,660,000,000.00 元，扣除本次保 荐承销费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,642,365,000 元。上述募集资金已于 2019 年 12 月 26 日全部到位，大信会计师事 务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“大信验字〔2019〕第 1-00175 号”《验资报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按 照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方监管协议》 的签署

为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用 和管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引 —— 第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 《公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，结合公司募集资 金使用和管理的实际需要，2020 年 1 月 20 日，公司与中国银行股份 有限公司重庆渝北支行（以下简称“乙方”）、保荐机构华融证券股份 有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协

议》（以下简称《三方监管协议》）。上述签署的《三方监管协议》 内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。公司募集资金专项账户的开立及截至 2020 年 1 月 21 日的余额情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金投资项目	金额（元）
中国银行股份有限公司重庆渝北支行	108868615794	重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目、重庆市渝北中医院三级甲等医院主体工程施工项目及偿还银行贷款	1,642,364,921
注：上述余额扣除了银行手续费79元。

三、《三方监管协议》的主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法 规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募 集资金投资项目募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定的其他用途和方式使用。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支 付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐 代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订 的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行其督导职责， 进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调 查时应同时检查募集资金的存放与使用情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人蹇敏生、谢金印可以随

时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向 其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时 应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具专户银行对账单， 并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方 应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更 换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 十六条规定的方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方 式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合 丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本 协议并注销专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知 悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之 日起失效。

四、备查文件

募集资金专户存储三方监管协议

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二十二日