Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 13, 2020

股票简称：重庆建工

股票代码： 600939 公告编号：临 2020-002

重庆建工集团股份有限公司

CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD

（注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596 号）

可转换公司债券上市公告书

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保荐机构（主承销商）

（地址：北京市西城区金融大街 8 号）

2019 年 1 月 14 日

第一节 重要声明与提示

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”） 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关 内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重 庆建工集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

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第二节 概览

• 1、可转换公司债券简称：建工转债

• 2、可转换公司债券代码：110064

• 3、可转换公司债券发行量：166,000.00 万元（16,600,000 张，1,660,000 手）

• 4、可转换公司债券上市量：166,000.00 万元（16,600,000 张，1,660,000 手）

• 5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

• 6、可转换公司债券上市时间：2020 年 1 月 16 日

• 7、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 12 月 20 日至 2025 年 12 月 19

• 日。

8、可转换公司债券转股的起止日期：2020 年 6 月 26 日至 2025 年 12 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。

9、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、可转换公司债券保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

• 12、可转换公司债券的担保情况：无担保

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13、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用评级为 AA+， 本次可转债信用评级为 AA+，评级机构为联合信用评级有限公司。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2313 号文核准，公司于 2019 年 12 月 20 日公开发行了 16,600,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 166,000.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 19 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系 统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 166,000.00 万元的部分由主 承销商进行余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]15 号文同意，公司 166,000.00 万元 可转换公司债券将于 2020 年 1 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “建工转债”，债券代码“110064”。

本公司已于 2019 年 12 月 18 日在《上海证券报》刊登了《重庆建工集团股 份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《重庆建工集团股 份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称	重庆建工集团股份有限公司
英文名称	CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUPCO.,LTD.
股票代码	600939
股票简称	重庆建工
上市地	上海证券交易所
注册资本	181,450万元
统一社会信用代码	915000002028257485
法定代表人	魏福生
成立日期	2010年5月11日
注册地址	重庆市两江新区金开大道1596号
邮政编码	401122
电话号码	023-63511570
传真号码	023-63525880
互联网地址	http://www.ccegc.cn
电子信箱	zqb@cceg.cn
经营范围	建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，机电 工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构 工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，古建筑工程专业 承包贰级，隧道工程专业承包贰级，预拌混凝土专业承包不分等 级，消防设施工程专业承包壹级，地质灾害治理工程施工甲级， 工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，（以上经营范围按资质 证书核定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国际招标 工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣本行业工 程、生产及服务的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储（不含危 险品），国内航空、陆路货物运输代理，销售建筑材料（不含危 险化学品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。

二、发行人的历史沿革

（一）重庆建工集团有限责任公司的设立情况

1、成立过程

建工有限系由原重庆市建筑管理局改制设立的国有独资有限责任公司。1998 年 3 月 1 日，重庆市人民政府第十七次常务会议批准了重庆市建筑管理局转制组

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建重庆建工（集团）有限责任公司实施方案。根据建筑业的特点，如按正常程序 新设公司并申领各类资质将需要较长时间，将对原重庆市建筑管理局的改制工作 和改制后新设公司的生产经营产生较大的不利影响，为加快改制步伐并使改制后 公司能合法地开展业务，原重庆市建筑管理局决定将其控股子公司重庆海外建筑 工程承包有限责任公司更名为重庆建工集团有限责任公司，并以该公司为主体实 施原重庆市建筑管理局的改制方案。

重庆海外建筑工程承包有限责任公司成立于 1995 年 6 月 28 日，由原重庆市 建筑管理局下属十二家全民所有制企业共同出资组建，该公司设立时注册资本为 5,255 万元。

1998 年 4 月 9 日，重庆市人民政府出具渝府[1998]51 号《重庆市人民政府 关于同意市建管局转制组建重庆建工（集团）有限责任公司的批复》，同意原重 庆市建筑管理局转制组建建工有限，授权建工有限经营管理原重庆市建筑管理局 管理的市属国有企业、事业单位的全部国有资产。1998 年 4 月 21 日，重庆海外 建筑工程承包有限责任公司就更名事宜办理了工商变更登记手续，该公司名称变 更为重庆建工集团有限责任公司。

1998 年 8 月 21 日，经重庆市国有资产管理局渝国资管[1998]87 号《关于授 予重庆建工（集团）有限责任公司国有资产经营权的批复》批准，建工有限的国 有资产授权经营范围包括：原重庆市建筑管理局本部占有的国有资产；原重庆市 建筑管理局本部所属全资子公司占有的国有资产；原重庆市建筑管理局所属事业 单位占有的国有资产；原重庆市建筑管理局所属全资子公司事业单位向各类企、 事业单位投资（控股、参股）和投资形成的国有资产。截至 1997 年 12 月 31 日， 上述授权范围内的国有资产总额 320,546 万元，负债 276,812 万元，国有净资产 43,734 万元，建工有限可暂以 43,734 万元国有资产作为注册资本。依据渝国资 管[1998]87 号文，授权建工有限经营的国有资产的具体内容如下：

序号	授权经营单位简称	1997 年末净资产金额（万元）
1	市一建公司	7,549
2	市二建公司	5,024
3	市三建公司	4,322
4	市四建公司	2,644

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序号	授权经营单位简称	1997 年末净资产金额（万元）
5	市五建公司	28
6	市八建公司	-133
7	市九建公司	3,675
8	市住宅公司	5,469
9	市一安装公司	2,668
10	市二安装公司	7,589
11	市机械化公司	1,710
12	市中建公司	-221
13	城建开发公司	-517
14	市物资公司	141
15	升立集团公司	2,528
16	市木材加工厂	576
17	建工设计院	30
18	建工技校	266
19	建工集团本部	386
合计		43,734

1998 年 11 月 26 日，重庆渝建审计事务所出具渝建审验[1998]15 号《验资 报告》，验证截至 1997 年 12 月 31 日，建工有限被授权经营的国有资产总额为 319,837.03 万元，负债总额为 276,783.58 万元，净资产为 43,053.45 万元。重庆 建工设计院、重庆建筑技工学校因未完成审计，重庆市建筑管理局本部资产因产 权手续不完善等原因，未纳入验资范围。

1998 年 12 月 11 日，建工有限就变更注册资本事宜办理了工商变更登记手 续，取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为渝直 20283340，变更后注 册资本为 43,734 万元。

（2）重庆建工集团有限责任公司设立时存在的出资未及时到位问题及其规 范情况

建工有限设立时的部分出资未及时到位，其形成原因及规范情况如下：

1）重庆建工集团有限责任公司设立验资时授权经营范围内的部分资产未纳 入验资范围

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建工有限设立时，依据渝国资管[1998]87 号文批准的国有资产授权经营范围 内的部分资产因未经审计或产权手续不完善而未纳入验资范围，具体包括原重庆 建工设计院依据渝国资管[1998]87 号文确认的净资产共计 30 万元；重庆建筑技 工学校依据渝国资管[1998]87 号文确认的净资产共计 266 万元；原重庆市建筑管 理局本部依据渝国资管[1998]87 号文确认的净资产共计 386 万元。

上述重庆建工设计院的净资产在建工有限设立时已实际投入建工有限，由建 工有限实际管理和经营，因在建工有限设立验资时未完成审计而未纳入验资范围； 原重庆市建筑管理局本部资产主要为办公楼，在建工有限设立时已实际投入建工 有限，由建工有限实际拥有和使用，因在建工有限设立验资时，相关资产产权手 续不完善而未纳入验资范围；重庆建筑技工学校虽在渝国资管[1998]87 号文批准 的建工有限国有资产授权经营范围内，但实际并未授权建工有限经营，因此未作 为出资投入建工有限。

建工有限设立时入账的净资产金额为 43,084 万元，其中已包括重庆建工设 计院的净资产 30 万元。1998 年 9 月，重庆市建筑管理局组织对重庆市建筑管理 局纳入重庆建工（集团）有限责任公司改制范围内的企业单位、事业单位及其他 资产进行资产核资，资产核资过程中因资产盘盈等原因形成资本公积 1,426 万元， 其中 652 万元于当年转增为实收资本，补足了因重庆建筑技工学校及重庆市建筑 管理局本部未纳入验资范围而形成的出资未及时到位。1999 年，重庆市建筑管 理局本部资产在完善相关手续后，由建工有限入账并计入资本公积。

2）转让重庆第一建筑（集团）公司造成的出资未及时到位问题

重庆第一建筑（集团）公司为经渝国资管[1998]87 号文批准的建工有限国有 资产授权经营范围内的资产。1998 年 8 月 17 日，重庆市人民政府出具渝府 [1998]124 号《重庆市人民政府关于同意浙江广厦集团股份有限公司购并重庆第 一建筑（集团）公司的批复》，同意原重庆市建筑管理局向浙江广厦集团股份有 限公司转让重庆第一建筑（集团）公司部分生产经营性资产，转让价格依据经重 庆市国有资产管理局确认的资产评估值确定为 3,060 万元，原重庆市建筑管理局 转让所得收入专项用于重庆第一建筑（集团）公司未纳入社会统筹的离退休人员 及下岗人员的有关费用。建工有限设立后，对于上述资产转让收入，建工有限通

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过减少实收资本 3,060 万元的方式进行了账务处理，但建工有限并未履行减资程 序，注册资本仍为 43,734 万元。

2001 年 12 月，经建工有限董事会决议批准，建工有限以资本公积 3,060 万 元转增实收资本，补足了该公司实收资本不足部分。建工有限用于转增实收资本 的资本公积主要是所得税减免、土地评估增值等原因形成。

2011 年 9 月，大信会计师事务有限公司对建工有限设立时的出资未及时到 位及补足过程进行了复核，并出具了大信专审字[2011]第 1-1882 号《复核报告》， 认为：建工有限设立时存在的出资未及时到位已通过资本公积转增实收资本的方 式予以补足，资本公积均为合法形成，根据相关规定，建工有限有权使用该部分 资本公积转增实收资本，上述情况不会导致建工有限出资不实。

2011 年 9 月，重庆市国资委对建工有限设立时存在的出资未及时到位及补 足过程进行了确认，确认：“建工集团设立时存在的出资未及时到位已通过资本 公积转增实收资本的方式予以补足，资本公积均为合法形成，根据相关规定，建 工集团有权使用该部分资本公积转增实收资本。上述情况不会导致建工集团出资 不实。”

3、重庆建工集团有限责任公司设立时出资资产未经资产评估的问题

建工有限设立时，其出资资产未经资产评估。2010 年 9 月 9 日，重庆市国 资委出具渝国资[2010]580 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集 团有限责任公司有关资产评估事宜的通知》，确认：“建工集团作为重庆市人民 政府批准设立的国有独资有限责任公司，设立过程中虽未进行资产评估，但是未 导致国有资产流失或潜在法律风险，建工集团设立合法、有效。”

（二） 2003 年重庆建工集团有限责任公司增资

2000 年 12 月 21 日，重庆市人民政府办公厅印发《关于重庆建工集团有关 工作的会议纪要》（2000-115），对建工有限有关事项决定如下：“关于原市建管 局改制为建工集团后所涉及划拨土地使用权的处置问题，由市国土房屋局统一办 理建工集团划拨土地使用权出让的手续，土地出让金经评估后，报市财政局审批， 作为市政府对建工集团国有资本金的投入。”经重庆市财政局批准，建工有限及

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其下属企业使用的部分国有土地使用权应缴土地出让金作为国有资本投入，增加 建工有限的国家资本金，具体情况如下：

批复文号	转增国有资本金金额（元）
渝财企[2002]5号	14,381,807
渝财企[2002]148号	14,533,198
渝财企[2002]179号	1,482,830
渝财企[2002]202号	2,341,484
合计	32,739,319

2003 年 9 月 2 日，重庆市人民政府办公厅出具渝办函[2003]56 号《重庆市 人民政府办公厅关于重庆建工集团有限责任公司增加注册资本变更<章程>的 函》，同意建工有限将 2002 年土地出让金转增国家资本金 3,274 万元，注册资本 由原来的 43,734 万元增加至 47,008 万元。2003 年 7 月 3 日，重庆华联会计师事 务所有限责任公司出具华联会验[2003]206 号《验资报告》，验证截至 2003 年 7 月 3 日，建工有限已将国有土地出让金 3,273.93 万元转增为实收资本。2003 年 9 月 8 日，建工有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，变更后注册资本为 47,007.93 万元。

（三） 2007 年重庆建工集团有限责任公司出资人变更为重庆市国资委

2003 年 4 月 21 日，重庆市人民政府出具渝府[2003]114 号《重庆市人民政 府关于同意重庆建工集团有限责任公司章程的批复》，确认建工有限改制设立以 来的出资人为重庆市人民政府。2007 年 6 月 4 日，根据重庆市国资委渝国资 [2004]90 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于办理市属企业国有资本出资人 变更手续的通知》的有关规定，建工有限就股东变更办理了工商变更登记手续， 建工有限出资人变更为重庆市国资委。

（四） 2007 年重庆建工集团有限责任公司出资人变更为建工控股

为加快重庆市建筑行业整合，扩大重点建筑施工企业规模，2007 年 11 月 12 日，经重庆市人民政府渝府[2007]168 号《重庆市人民政府关于组建重庆建工投 资控股有限责任公司的批复》批准，设立国有独资公司建工控股，重庆市国资委 为建工控股出资人。2007 年 12 月 13 日，经重庆市人民政府同意，重庆市国资

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委出具渝国资产[2007]181 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于将重庆建工 集团有限责任公司和重庆城建控股（集团）有限责任公司整体无偿划转给重庆建 工投资控股有限责任公司管理的通知》，决定从 2007 年 12 月 1 日起，将建工有 限整体无偿划转给建工控股，作为建工控股的全资子公司。建工有限的出资人由 重庆市国资委变更为建工控股，建工控股依法对建工有限履行出资人职责。2007 年 12 月 18 日，建工有限就上述股东变更事宜办理了工商变更登记手续，建工有 限的出资人变更为建工控股。

（五） 2008 年重庆建工集团有限责任公司增资

1、免缴土地出让金转增注册资本

经重庆市财政局相关文件及重庆市国资委渝国资产[2006]116 号《重庆市国 有资产监督管理委员会关于同意重庆建工集团有限责任公司增加国家资本金的 批复》批准，建工有限将已计入资本公积的建工有限及其下属企业免缴土地出让 金 5,363.26 万元转增为实收资本，具体情况如下：

批复文号	转增国有资本金金额（元）
渝财企[2003]18号	7,038,670
渝财企[2003]19号	4,771,020
渝财企[2003]40号	935,278
渝财企[2003]41号	2,017,320
渝财企[2003]42号	1,965,500
渝财企[2003]51号	3,327,111
渝财企[2003]70号	4,444,616
渝财企[2003]81号	-222,992
渝财企[2003]112号	3,324,000
渝财企[2004]60号	4,663,600
渝财企[2004]61号	12,965,642
渝财企[2004]90号	2,493,300
渝财企[2004]264号	-148,800
渝财企[2005]17号	3,687,800
渝财企[2005]18号	2,605,500
渝财企[2005]197号	-235,000

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批复文号	转增国有资本金金额（元）
合计	53,632,565

2、返还土地出让金增加注册资本

经重庆市财政局相关文件及重庆市国资委渝国资产[2007]36 号《重庆市国有 资产监督管理委员会关于同意重庆建工集团有限责任公司增加国家资本金的批 复》批准，建工有限将已收到的重庆市财政局返还的建工有限及其下属企业已缴 土地出让金 56,344.45 万元增加实收资本，具体情况如下：

批复文号	增加国有资本金金额（元）
渝财企[2006]534号	19,348,800
渝财企[2006]536号	290,626,148
渝财企[2006]572号	120,845,503
渝财企[2006]652号	115,468,364
渝财企[2007]128号	17,155,700
合计	563,444,515

2007 年 12 月 28 日，针对上述增资事宜，重庆铂码会计师事务所有限公司 出具了重铂会验[2007]0093 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 27 日，建工 有限已收到重庆市财政局返还的土地出让金（货币）56,344.45 万元，并已将计 入资本公积的免缴土地出让金 5,363.26 万元转增为实收资本，两项合计 61,707.71 万元。2008 年 1 月 14 日，建工有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续， 注册资本变更为 108,715.64 万元。

（六） 2009 年重庆建工集团有限责任公司增资

2009 年 8 月 26 日，重庆市国资委出具渝国资[2009]449 号《重庆市国有资 产监督管理委员会关于同意重庆建工集团有限责任公司增资扩股的批复》，同意 建工有限注册资本由 108,715.64 万元增至 156,928.11 万元，分别由建工控股、城 投公司、华融资产、江北嘴公司进行现金增资。增资价格依据建工有限经资产评 估的净资产价值确定，各出资方合计缴纳现金 91,218 万元，其中建工控股增资 60,000 万元、城投公司增资 12,298 万元、华融资产增资 11,352 万元、江北嘴公 司增资 7,568 万元。上述增资金额中，48,212.47 万元计入注册资本，43,005.53

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万元计入资本公积。

2009 年 3 月 25 日，针对上述增资事宜，湖北民信资产评估有限公司出具了 鄂信评报字[2009]028 号《资产评估报告》，以 2008 年 12 月 31 日为基准日，建 工有限账面净资产为 136,120.53 万元，净资产的资产评估值为 205,617.46 万元， 该资产评估结果已在重庆市国资委备案。

2009 年 8 月 28 日，大信会计师事务有限公司重庆分所出具大信渝验字[2009] 第 00019 号《验资报告》，验证截至 2009 年 8 月 28 日，建工有限已收到建工控 股、城投公司、华融资产、江北嘴公司缴纳的投资款合计 91,218 万元，其中 48,212.47 万元计入注册资本，43,005.53 万元计入资本公积。

2009 年 8 月 28 日，建工有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，上 述增资完成后，建工有限注册资本变更为 156,928.11 万元，股权结构变更为建工 控股持股 89.49%、城投公司持股 4.14%、华融资产持股 3.82%、江北嘴公司持股 2.55%。

2014 年 6 月，重庆市国资委确认：上述增资行为豁免公开征集程序，采用 协议增资的方式进行，增资行为符合《关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知》（国办发[2005]60 号）及国资管理的有关规定。

（七） 2010 年重庆建工集团有限责任公司整体变更设立股份公司

2010 年 3 月 11 日，建工有限通过股东会决议，同意依据以 2009 年 12 月 31 日为基准日，经大信会计师事务有限公司审计的净资产 214,617.26 万元，按 1： 0.73153 的比例折为股份公司股本 157,000 万元，整体变更为股份公司。

2010 年 3 月 20 日，重庆市国资委出具渝国资[2010]217 号《重庆市国有资 产监督管理委员会关于重庆建工集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司 有关事宜的批复》，同意建工有限以现有全体股东作为发起人，整体变更设立为 股份有限公司。

2010 年 3 月 24 日，针对建工有限整体变更设立股份公司事宜，大信会计师 事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0020 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 24 日，发行人股东已出资到位。

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2010 年 5 月 11 日，发行人在重庆市工商行政管理局注册成立并领取了《企 业法人营业执照》，注册号为 500000000001280，注册资本为 157,000 万元。

发行人设立时的发起人及股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
建工控股	1,404,924,416	89.49
城投公司	65,029,776	4.14
华融资产	60,027,485	3.82
江北嘴公司	40,018,323	2.55
合计	1,570,000,000	100.00

（八） 2010 年重庆建工集团股份有限公司增资

2010 年 5 月 28 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议批准，同意鑫根基 金依据公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日经资产评估后的净资产，按每股价格 2.51 元对发行人进行现金增资，增资金额 15,813 万元，其中 6,300 万元增加注册 资本，9,513 万元计入资本公积。2010 年 6 月 5 日，重庆市国资委出具渝国资 [2010]384 号《关于同意重庆建工集团股份有限公司增资扩股的批复》，批准上述 增资方案。

2010 年 5 月 28 日，针对上述增资事宜，大信会计师事务有限公司出具大信 验字[2010]第 1-0032 号《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 28 日，鑫根基金已 出资到位。

2010 年 6 月 7 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

2014 年 6 月，重庆市国资委确认：上述增资行为豁免公开征集程序，采用 协议增资的方式进行，增资行为符合《关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知》（国办发[2005]60 号）及国资管理的有关规定。

上述增资完成后，公司注册资本变更为 163,300 万元，变更后股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
建工控股	1,404,924,416	86.03
城投公司	65,029,776	3.98

1-1-14

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
华融资产	60,027,485	3.68
江北嘴公司	40,018,323	2.45
鑫根基金	63,000,000	3.86
合 计	1,633,000,000	100.00

（九）首次公开发行股票及上市

2017 年 1 月 5 日，经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］41 号）核准，公司向社会公众首次 公开发行 18,150.00 万股人民币普通股（A 股）并于 2017 年 2 月 21 日在上海证 券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 163,300.00 万股，首次公开发 行后总股本为 181,450.00 万股。

首次公开发行并上市后，重庆建工的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股
1	建工控股	138,868.28	76.53
2	重庆市城市建设投资（集团）有限公司	6,427.80	3.54
3	中国华融资产管理股份有限公司	5,933.35	3.27
4	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	3,955.57	2.18
5	重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）	6,300.00	3.47
6	全国社会保障基金理事会转持一户	1,815.00	1.00
二、无限售条件的流通股
1	社会公众股	18,150.00	10.00
合计		181,450.00	100.00

三、公司股本结构及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,814,500,000 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	1,404,924,416	77.43
国有法人持股	1,388,682,774	76.53

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其他	16,241,642	0.90
二、无限售条件股份	409,575,584	22.57
人民币普通股	409,575,584	22.57
三、总计	1,814,500,000	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本 比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	重庆建工投资控股有限责任公司	844,332,774	46.53	844,332,774
2	重庆高速公路集团有限公司	544,350,000	30.00	544,350,000
3	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	64,277,998	3.54	0
4	中国华融资产管理股份有限公司	51,438,437	2.83	0
5	重庆鑫根股权投资基金管理中心 （有限合伙）	45,044,000	2.48	0
6	重庆市江北嘴中央商务区投资集团 有限公司	39,555,691	2.18	0
7	全国社会保障基金理事会转持一户	16,241,642	0.90	16,241,642
8	中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放式指数证券投资基金	5,871,036	0.32	0
9	基本养老保险基金一三零一组合	2,159,500	0.12	0
10	中信银行股份有限公司－建信中证 500指数增强型证券投资基金	2,017,280	0.11	0
合计		1,617,707,912	89.15	1,404,924,416

四、发行人实际控制人情况

截至 2019 年 9 月 30 日，建工控股持有公司 844,332,774 股，占总股本的 46.53%，为其控股股东。重庆市国资委持有建工控股 100%权益，为公司的实际 控制人。

五、公司主要经营情况

（一）主营业务及经营范围

发行人主要从事房屋建筑工程、基础设施建设、专业工程、建筑装饰及其他 相关业务。

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公司的经营范围为：建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹 级，机电工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专 业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，古建筑工程专业承包贰级，隧道工程专 业承包贰级，预拌混凝土专业承包不分等级，消防设施工程专业承包壹级，地质 灾害治理工程施工甲级，工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，（以上经营范 围按资质证书核定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务 人员，建筑科技咨询服务，仓储（不含危险品），国内航空、陆路货物运输代理， 销售建筑材料（不含危险化学品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。

（二）公司所处行业的竞争情况

1、行业地位

发行人作为重庆市最大的建筑工程施工企业，拥有优秀的管理团队，雄厚的 科技实力和成熟的管理经验，先后承建了一系列大体量的重庆市标志性工程，形 成了特色鲜明的品牌。公司 2017 年 2 月 21 日成功上市之后，受到行业内外、社 会各界更加广泛的关注，使得知名度和品牌影响力得到了进一步提升，并多次获 得中国鲁班奖、詹天佑奖、国家优质工程奖、全国市政金杯奖、中国建筑工程钢 结构金奖等奖项。

2、主要竞争对手

发行人目前主要面对三类竞争对手：一是中央直属建筑企业，如中国中铁股 份有限公司、中国建筑股份有限公司和中国交通建设集团有限公司，主要从事高 速公路、桥梁隧道等市政类建设项目，项目规模较大，收益较高；二是外地地方 大型建筑企业，包括湖南省建筑工程集团总公司、上海建工集团股份有限公司、 四川华西集团有限公司、北京城建投资发展股份有限公司等国有或国有控股建筑 企业，以及江苏、福建等地的民营建筑企业；三是重庆本地企业，如重庆市公路 工程（集团）股份有限公司、重庆对外建设（集团）有限公司等。

（三）公司竞争优势

1、行业资质优势

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发行人拥有房屋建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包特级资质，机电 安装工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质，以及桥梁工程、隧道 工程、城市轨道交通工程、建筑智能化工程等专业承包资质。公司业务涵盖房屋 建筑、路桥施工、市政建设、工程设计、建筑机械制造等多个领域，业务资质体 系完善。

2、技术优势

公司拥有 1 个研究院、1 个国家级技术中心、1 个博士后流动站和 1 个省部 级工程技术研究中心、11 个省部级企业技术中心和 2 个研究院，已经建立了较 为完善的技术管理体系和创新体系。公司拥有先进的房屋建筑、桥梁、爆破、隧 道、公路工程等施工技术，在各类大中型工业、民用和公共建筑工程施工，公路 建设项目的线路、管道及其整体施工，复杂地质情况下的隧道和桥梁施工及各类 专业安装工程等方面，具有明显的技术优势。

3、管理团队和人才优势

近年来公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了专业技能强、 组织纪律好、结构合理的人才队伍，人才质量和总量在重庆市建筑行业处于领先 地位，为公司快速发展奠定了坚实基础。公司在多年工程建设中，围绕重点工程 建设项目，以标准化、信息化为基础，加强科技创新，针对工程关键技术和重大 难点，组织技术攻关，公司既形成了成熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时 也造就了一支稳定的专业人才骨干队伍。

4、区域发展优势

自重庆市成为我国第四个直辖市以来，在三峡库区建设和西部大开发战略中 发挥了重要作用。随着重庆市直辖效应及其辐射作用日益增强，重庆市已成为我 国西部地区重要经济增长极和长江上游地区经济中心。国务院于 2007 年确定重 庆市为城乡统筹综合试验区，2008 年批准在重庆市设立内陆第一个保税港区， 2010 年又在重庆市设立了我国第三个国家级新区重庆两江新区，2011 年国务院 原则通过《成渝经济区区域规划》，为重庆市的发展提供了新的动力。近年来， 重庆市紧紧抓住国家西部大开发战略带来的机遇，加快基础设施建设，经济社会

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全面发展，综合实力进一步增强，重庆市正朝着在西部率先实现全面建设小康社 会的目标稳步前进。重庆市经济发展的良好态势，必将促进重庆市建筑行业的持 续稳定发展，为发行人业务发展带来了良好机遇。

公司拥有特色鲜明的品牌，在承接本地重大建设项目方面有较大的竞争优势， 承建了许多重庆市标志性工程。公司与重庆市许多大型企业有着良好、稳定的合 作关系，在重庆市有良好的品牌优势和资源整合能力。

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第五节 本次可转债发行情况

一、本次发行履行的相关程序

本次发行经公司 2018 年 7 月 5 日、2018 年 9 月 14 日，2019 年 5 月 17 日， 2019 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第三十一次、第三届第三十四次会议、第 三届第四十一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，于 2018 年 9 月 30 日收到重庆市国资委同意本次发行的《关于重庆建工集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（渝国资[2018]466 号），并经公司 2018 年 10 月 17 日召 开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

2019 年 9 月 6 日，公司本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核 通过。

2019 年 12 月 2 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准重庆建工股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2313 号）。

二、本次发行基本情况

1、发行数量：166,000.00 万元（16,600,000 张，1,660,000 手）

• 2、向原股东发行的数量和配售比例：原 A 股股东优先配售建工转债 523,219

• 手，占本次发行总量的 31.52%

3、发行价格：按票面金额平价发行

• 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张

• 5、募集资金总额：166,000.00 万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 19 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统 向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 166,000.00 万元的部分由主承

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销进行余额包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 166,000.00 万元（1,660,000 手），原 A 股股东优先配售建工转债 523,219 手，占本次发行总量的 31.52%。原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通 过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网上社会公众投资者最终 认购 1,120,671 手，占本次发行总量的 67.51%；主承销商包销本次可转换公司债 券的数量为 16,110 手，占本次发行总量的 0.97%。本次发行配售结果汇总如下：

类别	认购数量（手）	认购金额（元）	占比(%)
原股东	523,219	523,219,000.00	31.52
网上社会公众投资者	1,120,671	1,120,671,000	67.51
主承销商	16,110	16,110,000	0.97
合计	1,660,000	1,660,000,000	100.00

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号	持有人名称	持有数量（元）	持有转债比例（%）
1	重庆高速公路集团有限公司	332,000,000.00	20.00
2	重庆建工投资控股有限责任公司	146,000,000.00	8.80
3	华融证券股份有限公司	16,110,000.00	0.97
4	中国农业银行股份有限公司－中 证500 交易型开放式指数证券投 资基金	3,687,000.00	0.22
5	吴峰	910,000.00	0.05
6	聂诗瑞	703,000.00	0.04
7	中国工商银行股份有限公司－广 发中证500 交易型开放式指数证 券投资基金	569,000.00	0.03
8	兴业银行股份有限公司－中泰中 证500 指数增强型证券投资基金	479,000.00	0.03
9	基本养老保险基金一三零一组合	478,000.00	0.03
10	吴豫明	444,000.00	0.03
合计		501,380,000.00	30.20

9、发行费用项目

金额（万元）

项目

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项目	金额（万元）
承销及保荐费	1,660.00
审计及验资费	28.00
资信评级费	25.00
其他费用	50.5
合计	1,763.50

三、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 166,000.00 万元（1,660,000 手），原 A 股股 东优先配售建工转债 523,219 手，占本次发行总量的 31.52%。原 A 股股东优先 配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易 系统向社会公众投资者发售的方式进行。网上社会公众投资者最终认购 1,120,671 手，占本次发行总量的 67.51%；主承销商包销本次可转换公司债券的 数量为 16,110 手，占本次发行总量的 0.97%。

四、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用净额后的余额已由主 承销商于 2019 年 12 月 26 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计 师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具 了大信验字[2019]第 1-00175 号《验资报告》。

五、本次发行相关机构

1、发行人

名称	重庆建工集团股份有限公司
法定代表人	魏福生
董事长	魏福生
总经理	陈晓
董事会秘书	窦波
住所	重庆市两江新区金开大道1596号
联系电话	023-63511570
传真	023-63525880

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2、保荐机构（主承销商）

名称	华融证券股份有限公司
法定代表人	张海文
保荐代表人	蹇敏生、谢金印
项目协办人	肖扬
经办人员	高培、周得龙、孙乃玮、吴梦薇、吴大军、夏欢、颜吉广、李淼、张 见、徐堃、刘梅元、郭琪、王劭阳、刘磊
住所	北京市西城区金融大街8号
联系电话	010-85556314
传真	010-85556405

3、律师事务所

名称	北京德恒律师事务所
负责人	王丽
经办律师	王剑、李仰德
住所	北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
联系电话	010-52682888
传真	010-52682999

4、审计机构

名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人	胡咏华
签字注册会计师	陈立新、李华、朱劲松、邱桂华
住所	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
联系电话	010-82330558
传真	010-82327668

5、资信评级机构

名称	联合信用评级有限公司
法定代表人	万华伟

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经办人员	黄旭明、张婧茜
住所	天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话	010-85172818
传真	010-85171273

6、申请上市的证券交易所

名称	上海证券交易所
联系地址	上海市浦东南路528号
联系电话	021-68808888
传真	021-68804868
邮政编码	200120

7、收款银行

开户行	中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
户名	华融证券股份有限公司
收款账号	0200291419200000157

8、证券登记机构

名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话	021-68873878
传真	021-68870064
邮政编码	200120

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第六节 本次发行方案

一、本次可转换公司债券发行方案要点

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（二）发行规模

本次可转债总额不超过 166,000 万元（含 166,000 万元，币种人民币，下同）， 发行数量为 1,660,000 手（16,600,000 张）。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 12 月 20 日至 2025 年 12 月 19 日。

（五）债券利率

第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 2.00%，第五年 3.20%， 第六年 3.60%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

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I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在本次发行的 可转债到期之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最 后一年利息。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 12 月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2020 年 6 月 26 日）起至可转债到期日（2025 年 12 月 19 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。

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（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

• V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 4.65 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和 股票面值。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一

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位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述二十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

1-1-28

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

1-1-29

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

1-1-30

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利 润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同 等权益。

（十五）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的优先配售日和网上申购日为 2019 年 12 月 20 日（T 日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 19 日，T-1 日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公 司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购金额不足 166,000 万元的部分由主承销商进行余额包销。

4、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的建工转债不设定持有期限制，投资者获得配售的建工转债将于上 市首日开始交易。

6、承销方式

1-1-31

本次发行由保荐机构（主承销商）华融证券以余额包销方式承销。认购金额 不足 166,000 万元的部分由主承销商承担余额包销责任，包销基数为 166,000 万 元。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比 例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 49,800 万元。

当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措 施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文 有效期内择机重启发行。

7、与本次发行有关的时间安排

日期	交易日	发行安排
2019年12月18日 星期三	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2019年12月19日 星期四	T-1日	原股东优先配售股权登记日 网上路演
2019年12月20日 星期五	T日	发行首日 刊登《发行提示性公告》 原无限售条件股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售条件股东优先配售认购日（提交认购资料并缴付足 额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率
2019年12月23日 星期一	T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签
2019年12月24日 星期二	T+2日	刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资 者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
2019年12月25日 星期三	T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额
2019年12月26日 星期四	T+4日	刊登《发行结果公告》

（十六）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 166,000 万元（含 166,000 万元），扣除发行 费用后全部用于以下项目：

1-1-32

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	51,044.78	16,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项目(一标)	89,437.46	59,600.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准 厂房项目工程总承包	45,619.80	29,700.00
4	重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施 工项目	47,551.37	30,700.00
5	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		263,653.41	166,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

（十七）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。

（十八）信用评级

主体信用级别评级为 AA+，本次可转债的信用级别评级为 AA+。 （十九）信用评级机构

联合信用评级有限公司。

（二十）本次决议有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。

1-1-33

二、可转债持有人及可转债持有人会议

• 1、债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• 2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转

• 为公司Ａ股股票；

• 3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称

• 《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

• 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• 6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期

• 可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务

• 1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要

• 求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其

• 他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议：

1-1-34

• 1）公司拟变更募集说明书的约定；

• 2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• 3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

• 或者申请破产；

• 4）修订可转债持有人会议规则；

• 5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

• 单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事

• 会可以书面提议召开债券持有人会议。

• 4、债券持有人会议的召集

• 1）公司董事会提议；

• 2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

• 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

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第七节 发行人资信和担保情况

一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评 级为 AA+，本次可转债信用评级为 AA+，评级展望为稳定。

在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或 财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表所有者权益为 86.42 亿元，归属于母公司所有者权益为 69.33 亿元，均不低于 15 亿元，因此公司未 对本次发行的可转债设置担保。

三、最近三年及一期债券发行及偿还情况

债券种类	接受注册通知书 编号	发行金额 （亿元）	票面 利率	还本付息 方式	发行日	到期日
银行间债券 市场发行的 中期票据	中市协注 [2018]MTN112号	4	5.48%	到期还本、每 年付息一次	2019.4.29	2022.4.29
短期融资券	中市协注 [2015]CP65号	5	4.20%	到期一次 还本付息	2016.11.25	2017.11.25
短期融资券	中市协注 [2015]CP65号	5	4.40%	到期一次 还本付息	2015.05.25	2016.5.25

注：截至2019年6月30日，上述短期融资券已全部按期兑付本息。

四、公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

1-1-36

第八节 偿债措施

公司聘请联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级。根据联 合评级出具的“联合[2019]398 号”《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券信用为 AA+， 评级展望稳定。

报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

指标	2019.06.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动比率（倍）	1.03	1.03	0.99	0.96
速动比率（倍）	0.55	0.56	0.53	0.55
资产负债率（%，母公司）	79.15	79.27	79.63	87.65
指标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	104,273.27	147,376.58	136,944.29	150,749.57
利息保障倍数（倍）	1.39	1.47	1.19	1.10

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司流动比率、速动比率较低， 短期偿债压力较大，主要是本公司应付账款、预收账款、其他应付款在总负债中 占有较大比重。公司的流动、速动比率低跟行业的特点相符，公司是以建筑安装 业务为主的企业，按施工企业工程项目常规的资金支付计划，会造成一定周期内 的资金短缺，尤其在材料采购、劳务费支付、设备添置情况下，需要通过短期筹 资的方式解决资金周转的问题，随着项目的逐步开展和工程款的回收，回笼的应 收账款足以支付到期债务。

报告期各期末，总体资产负债率较高，债务性融资规模较大，但呈逐年降低 趋势。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司的息税折旧摊销前利润分

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别为 150,749.57 万元、136,944.29 万元、281,512.85 万元和 104,273.27 万元，利 息保障倍数分别为 1.10、1.19、1.47 和 1.39，利息保障倍数较低，主要是由于发 有息债务规模较大。

综上，公司不存在显著的偿债风险。

1-1-38

第九节 财务与会计资料

公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并分别出具了大信审字[2017]第1-00359号、大信审字[2018]第1-02166 号、大信审字[2019]第1-02242号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月 财务报告未经审计。

一、最近三年的主要财务信息

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月 30 日	2018年12月 31 日	2017年12月 31 日	2016年12月 31 日
资产总计	7,002,697.16	6,900,908.81	6,724,875.55	6,426,547.32
负债总计	6,108,861.73	6,036,717.43	6,026,847.34	5,921,661.78
归属于母公司所有者权益合计	721,049.68	693,314.47	663,418.64	472,293.68

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,577,151.06	4,661,984.01	4,498,632.17	4,320,523.13
营业利润	33,295.06	59,611.81	53,913.61	49,067.95
利润总额	55,561.93	56,281.03	51,340.24	46,822.64
净利润	44,319.57	44,669.78	39,320.81	36,477.09
归属于母公司所有者的净利润	34,547.90	39,431.53	36,320.34	33,217.15

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,399.40	15,055.94	284,726.94	-62,855.90
投资活动产生的现金流量净额	-1,428.74	54,795.79	-98,047.17	236,480.42
筹资活动产生的现金流量净额	-94,969.23	-81,245.70	-270,151.07	-232,204.60
现金及现金等价物净增加额	-87,998.57	-11,393.97	-83,471.29	-58,580.08

1-1-39

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
期末现金及现金等价物余额	267,460.84	355,459.40	366,853.37	450,324.66

（二）每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监 督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净 资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	报告期间	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2019年1-6月	4.85	0.18	0.18
	2018年度	5.79	0.20	0.20
	2017年度	6.68	0.20	0.20
	2016年度	7.06	0.20	0.20
扣除非经常损益后 归属于普通股股东 的净利润	2019年1-6月	2.42	0.09	0.09
	2018年度	5.31	0.18	0.18
	2017年度	6.11	0.18	0.18
	2016年度	6.73	0.19	0.19

（三）主要财务指标

主要财务指标	2019 年6 月30 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日
流动比率（倍）	1.03	1.03	0.99	0.96
速动比率（倍）	0.55	0.56	0.53	0.55
资产负债率（母公司）	79.15%	79.27%	79.63%	87.65%
资产负债率（合并）	87.24%	87.48%	89.62%	92.14%
主要财务指标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
存货周转率（次）	0.95	1.78	1.85	2.01
应收账款周转率（次）	1.54	2.96	3.06	3.11
总资产周转率（次）	0.37	0.68	0.69	0.69
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.04	0.08	1.57	-0.38
每股净现金流量（元/股）	-0.48	-0.06	-0.46	-0.36

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标

1-1-40

的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2019年 1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分	0.17	2,679.66	1,157.67	2,472.53
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外	655.72	4,096.59	1,496.86	2,370.63
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-770.44	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	-	-	4,772.08	3,818.50
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；	-	-	-	-
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-		0.00
对外委托贷款取得的收益	-	-	-	-

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项目	2019年 1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益	-	2,901.58	1,888.96	225.09
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响	22,296.90	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-472.91	-5,184.86	-1,916.12	-4,564.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-		-	0.00
非经营性损益对利润总额的影响的合计	-	4,492.97	6,629.01	4,322.71
减：所得税影响数	3,472.19	709.64	873.86	578.37
减：少数股东影响数	1,710.69	500.40	1,321.74	926.80
合计	17,297.00	3,282.92	4,433.41	2,817.55

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 以在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公 司详细的财务资料。

三、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 4.65 元/股计算（不考虑发 行费用），则公司股东权益增加约 166,000.00 万元，总股本增加约 35,698.92 万股。

1-1-42

第十节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有 较大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）购收购、出售；

• 6、发行人住所发生变更；

• 7、发生重大诉讼、仲裁事项；

• 8、发生重大会计政策变动；

• 9、发生会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、发行人发生资信情况重大变化；

• 12、发生其他应披露的重大事项。

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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共 传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构相关情况

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：张海文

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 保荐代表人：蹇敏生、谢金印

项目协办人：肖扬

其他项目组成员：高培、周得龙、孙乃玮、吴梦薇、吴大军、夏欢、颜吉广、 李淼、张见、徐堃、刘梅元、郭琪、王劭阳、刘磊

联系电话：010-85556317

传真：010-85556405

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：重庆建工申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公 开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐 重庆建工本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆建工集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页）

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发行人：重庆建工集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《重庆建工集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页）

保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

年 月 日