Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 10, 2019

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2019-082

重庆建工集团股份有限公司 关于签订安康至来凤国家高速公路奉节至巫山 （渝鄂界）段项目特许经营协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 协议类型：特许经营协议

• 项目名称：安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段

• 项目（以下简称“项目”或“本项目”）

 甲方在建设期内给予的投资补助：50.9 亿元（币种人民币， 下同）

 协议生效条件：由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加 盖公章后生效。

• 特许经营期：包括准备期、建设期和运营期三个阶段，其中，

• 准备期：自特许权协议生效之日起至项目开工日止；建设期：6 年， 从工程开工之日起至交工日止；运营期：自交工日起至项目移交日止， 其中收费期30 年。

 协议的签订及履行对重庆建工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2019 年度经营业绩预计不会产生重大影响。

 特别风险提示：本公告所述协议的履约期限较长，在协议履行 过程中，国家法律法规、市场环境、宏观经济等发生重大变化、不可 抗力因素以及协议双方情况的变动都将影响协议的履行。投资项目尚 需办理相关审批手续，可能存在项目审批和建设延误，不能按计划进 度实施项目等风险。

一、基本情况概述

经公司2018 年年度股东大会审议通过，同意公司与重庆高速公 路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）、贵州交通建设集团

有限公司（以下简称“贵州交建”）签订《安康至来凤国家高速公路 奉节至巫山（渝鄂界）段项目公司合作合同》（以下简称《项目公司 合作合同》），共同出资组建项目公司，并授权公司董事会代表公司 作为项目公司股东参与该项目后续筹备、建设和运营工作。2019 年6 月26 日，公司与重庆高速集团、贵州交建签订《项目公司合作合同》， 并于7 月10 日完成重庆奉建高速公路有限公司（以下简称“奉建高 速公司”）的工商注册登记。详情请参阅公司于2019 年1 月3 日、4 月26 日、6 月26 日和7 月11 日在上海证券交易所披露的“临 2019-001”“临2019-032”“临2019-051”和“临2019-055”号公 告。

2019 年9 月9 日，奉建高速公司和重庆市交通局签订了《安康 至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目特许经营协议》（以 下简称《特许经营协议》、“协议”或“本协议”）。本次签订《特 许经营协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。因公司股东大会已作授权，故本次签 订《特许经营协议》不再提交公司董事会和股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

（一）甲方：重庆市交通局

党委书记、局长：许仁安

地址：重庆市渝北区红锦大道20 号

主要职责：负责推进综合交通运输体系建设，统筹规划铁路、公 路、水路、民航以及邮政行业发展，建立与综合交通运输体系相适应 的制度体制机制，优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局，促进 各种交通运输方式融合等。

甲方将按照本协议的规定向乙方提供实施本项目的相关政策支 持和协助。

（二）乙方：重庆奉建高速公路有限公司

统一社会信用代码: 91500236MA60F908X4

企业类型: 有限责任公司

企业住所: 重庆市奉节县鱼复街道诗城西路111 号 法定代表人: 吴逸飞 注册资本：27,400 万 成立日期：2019 年7 月10 日 营业期限：2019 年7 月10 日至永久

经营范围：对安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段 项目进行建设；经营管理项目公路，对项目公路（包括公路及其桥梁、 隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属 设施；汽车及机电维修、汽车配件、燃油料的销售；公路工程。

乙方对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、 债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏。

三、协议的主要条款

（一）特许经营权范围：乙方在特许经营期内享有对本项目的投 资、融资、设计、建设项目的权利，运营、管理项目的权利，收取车 辆通行费的权利，项目沿线规定区域内的服务设施经营权，项目沿线 规定区域内的广告经营权等。

（二）特许经营期：包括准备期、建设期和运营期三个阶段。其 中准备期：自协议生效之日起至项目开工日止；建设期：6 年，从工 程开工之日起至交工日止；运营期：自交工日起至项目移交日止，其 中收费期30 年。

（三）项目建设、运营绩效考核目标：

• 1.交工验收的工程质量目标：合格

• 2.竣工验收的工程质量目标：合格及以上

• 3.建设工程安全生产目标：不发生较大及以上安全生产责任事故 4.运营养护目标：公路技术状况指数MQI 大于等于80

• 5.服务水平目标：《公路工程技术标准》（JTGB01－2014）规定

• 的三级及以上服务水平

6.抽检合格率：年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）不 低于97%

7.人员安全保证承诺：项目累计责任事故死亡人数不超过0 人 （四）权益质押、转让和租赁：在特许经营期内，乙方有权质押 项目收费权，有权质押、转让、租赁项目的广告经营权和服务设施经 营权，权益的质押、转让、租赁等方案和计划须符合相关规定并报甲 方备案。

（五）项目履约担保：乙方在建设期应提供一份金额为相应工程 项目资本金1%的建设期履约担保。

（六）项目投资补助：甲方在建设期内给予本项目投资补助：50.9 亿元（税后资金）

（七）项目移交：在特许经营期满至少3 个月前，乙方应解除和 清偿本项目中的任何债务、留置权、抵押、质押及其他请求权，并负 责将项目所有资产及相关权利等无偿移交给政府指定机构。

（八）协议生效条件：本协议由双方法定代表人或其授权的代理 人签署、加盖公章后生效。

（九）争议解决：因履行、违反、终止协议或与因协议的无效而 产生争议时，首先通过友好协商解决；协商不成的，可将争议提交重 庆仲裁委员会进行仲裁。

四、对上市公司的影响

本协议的签订对奉建高速公司的经营范围、权利义务等做了进一 步明确，有助于增加公司主营业务规模，提高公司在高速公路领域的 影响力和竞争力。本项目对公司2019 年度经营业绩预计不会产生重 大影响。

五、风险分析

本协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规、市 场环境、宏观经济等发生重大变化、不可抗力因素以及协议双方情况

的变动都将影响协议的履行。投资项目尚需办理相关审批手续，可能 存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目等风险。敬请投 资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）重庆建工第三届董事会第三十九次会议决议

（二）重庆建工2018 年年度股东大会决议

（三）重庆建工第三届董事会第四十二次会议决议

（四）安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目

特许经营协议

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十一日