Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2019-029

重庆建工集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简 称《2 号监管指引》）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称《上交所募集资金管理办法》）等有关规定，现将重庆 建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年年度募集 资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]41 号）核准，公司采用向社会公开发行方式发 行人民币普通股（A 股）18,150 万股，发行价格为每股3.12 元（币种人民 币，下同）。本次发行募集资金总额为566,280,000.00 元，扣除发行费用 28,320,000.00 元后，实际募集资金净额为537,960,000.00 元。上述资金 已于2017 年2 月15 日全部存入公司募集资金专户。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对本次资金到位情况进行 了验证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2017] 第1-00021 号）。

（二）募集资金使用金额及当前余额

公司2018 年实际使用募集资金395,114,628.26 元（包括银行存款利 息扣除银行手续费等的净额）投入“补充公司运营资金”项目。公司2017 年按募集资金用途使用募集资金143,805,283.06 元用于“重庆建工工业园 （钢结构生产基地）一期工程项目”（以下简称“钢结构项目”）；临时补充

流动资金 340,000,000.00 元（已于2018 年7 月27 日归还）。

截止2018 年12 月31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专 户已全部注销。

二、募集资金管理情况

为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效 益，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 结合公司实际情况，制定了《重庆建工集团股份有限公司募集资金管理制 度》。该制度已于2017 年10 月24 日经公司第三届董事会第十九次会议、 第 三届监事会第十次会议审议通过。

根据中国证监会《2 号监管指引》《上交所募集资金管理办法》等规定， 为规范本次首次公开发行募集资金的管理，公司与保荐机构华融证券股份 有限公司（以下简称“华融证券”）以及存放募集资金的商业银行中国银 行股份有限公司重庆渝北支行、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支 行和交通银行股份有限公司重庆两江新区支行于 2017 年2 月15 日分别签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》；对于公司子公司实施的募集资金 投资项目，公司、相关子公司已与华融证券和中国银行股份有限公司重庆 双湖支行和中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行于同日签订了《募 集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制订的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均 按照上述相关协议的规定履行了相关职责。

截至 2018 年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下： 单位：元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日账户 余额	备注
中国银行股份有限公司 重庆渝北支行	113054313370	553,171,840.00	-	已销户
中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行	3100026519200105441	0.00	-
交通银行股份有限公司 重庆两江新区支行	500111064018000008619	0.00	-
中国银行股份有限公司	111654343636	0.00	-

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日账户 余额	备注
重庆双湖支行
中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行	3100026519200105565	0.00	-
合计		553,171,840.00	0.00

注：截至2018 年12 月31 日，贵阳市观山湖区人民法院等扣划公司募集资金账户（账户号 113054313370）诉讼纠纷款3,280,848.00 元。获悉后公司立即进行核实，并还清上述扣划费用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况请详见本报告附表《募集资金使 用情况对照表》。

（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

公司本报告期不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通 过，2017 年8 月16 日，公司使用闲置募集资金 340,000,000.00 元临时用 于补充流动资金。2018 年7 月27 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募 集资金 340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。详情请参阅公司披露 的编号为“临2017-038”和“临2018-062”的公告。

（四）公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情 况。

（五）公司不存在超募资金的情况。

（六）公司结余募集资金使用情况

经公司2018 年4 月25 日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三 届监事会第十四次会议及2018 年6 月1 日召开的2017 年年度股东大会审 议通过，公司终止了募投项目“购置大型施工设备项目”，并将结余募集 资金全额用于“补充公司营运资金”项目，用于公司主营业务相关的资金 需求。公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了同意的专项核 查意见。详情请参阅公司披露的编号为“临2018-031”的公告。

截至2018 年12 月31 日，上述终止部分募投项目的结余募集资金本金 394,154,716.94 元以及募集资金专户产生的银行存款利息扣除银行手续费 等的净收入，已全部投入“补充公司营运资金”项目。

（七）募集资金使用的其他情况

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金已全部投入募投项目，共计 538,919,911.32 元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额 959,911.32 元）。鉴于相关募集资金专户不再使用，公司已对专户作注销处 理，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募 集资金专户存储四方监管协议》亦相应终止。详情请参阅公司披露的编号 为“临2018-092”的公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不 存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报 告的结论性意见

大信会计师事务所对《公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情 况审核报告》，认为，重庆建工年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018 年度募集资金实际 存放与使用的情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告 的结论性意见

公司保荐机构华融证券出具了《关于重庆建工集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为：重庆建工2018 年

度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《2 号监管 指引》《上交所募集资金管理办法》及《重庆建工募集资金管理制度》等相 关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

附表 ：募集资金使用情况对照表

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二 〇 一九年四月二十六日

募集资金使用情况对照表

										单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金净额					537,960,000.00	本年度投入募集资金总额					394,154,716.94
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					537,960,000.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺 投资 项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调 整 后 投 资 总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
购置 大型 施工 设备 项目	—	537,960,000.00	—	537,960,000.00	0.00	0.00	0.00	100.00	—	—	—	是
重庆 建工 工业 园（钢 结构 生产 基地） 一期 工程 项目	—				0.00	143,805,283.06			2013 年12 月31 日	1,754,634.48	注	否
补充 公司 营运 资金	—				394,154,716.94	394,154,716.94			—	—	—	否
合计	—	537,960,000.00	—	537,960,000.00	394,154,716.94	537,960,000.00	0.00	100.00	—	—	—	—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	“购置大型施工设备项目”：为满足生产经营需要，公司及原募投计划涉及有设备需求的下属单位已自行 购置或通过重庆建工集团物流有限公司购置后租用了相关设备。同时，随着大型施工设备的不断升级换代， 公司根据行业和企业实际，对其型号、类别及数量的需求也不断发生着变化。综上，结合承接项目需求及 工程建设情况，公司及下属单位通过加强内部调剂、提高设备利用率等措施基本适应了现有的生产经营需 要，未使用募集资金投入该项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明	请详见本对照表“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”
募集资金投资项目先期投入及置换情况	请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情 况”
用闲置募集资金临时补充流动资金情况	请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金 情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2018年12 月31 日,公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
募集资金其他使用情况	请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（七）募集资金使用的其他情况”

注：“钢结构项目”未达到预期效益，主要是因为该项目在投资建设过程中，因企业资金紧张未达计划投资规模导致实际产能低于设计产能；此外，钢结 构市场环境变化、竞争日益激烈，该项目员工薪酬、原材料价格上涨导致该项目运营成本日益增长，而轻钢、重钢市场销售价格低于预期产品价格，故实现效 益未达到预期效果。