Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Feb 10, 2019

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2019-008

重庆建工集团股份有限公司 关于公司2019 年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司” 或“本公司”）及其控股子公司2019 年度预计为所属公司提供担保 总额为43.25 亿元（币种人民币，下同）。本事项尚需提请公司股 东大会审议。

 截止2018 年12 月31 日，公司及其控股子公司对所属公司提 供担保的余额为42.08 亿元。

 公司无反担保。

 公司无逾期对外担保。

一、公司及其控股子公司2019 年度担保计划概述

公司于2019 年2 月1 日召开第三届董事会第三十七次会议，审 议通过了《公司2019 年度担保计划》，为确保公司生产经营持续、 稳健的发展，满足公司及所属单位经营需要，结合2018 年担保实施 情况，公司及其控股子公司预计2019 年度全年提供担保额度为 43.25 亿元。具体情况如下：

（一）公司及其控股子公司2019 年预计提供担保情况

• 1.公司2019 年预计对控股子公司提供担保情况

公司在2019 年预计对下列16 家控股子公司提供担保总额为 42.00 亿元。具体明细如下：

42.00 亿元。具体明细如下：
	单位：万元
被担保公司	计划担保金额
重庆建工第二建设有限公司	16,000.00
重庆建工第三建设有限责任公司	10,000.00
重庆建工第四建设有限责任公司	11,000.00
重庆建工第七建筑工程有限责任公司	2,500.00

重庆建工第八建设有限责任公司	2,000.00
重庆建工第九建设有限公司	30,000.00
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司	10,000.00
重庆建工渝远建筑装饰有限公司	3,000.00
重庆工业设备安装集团有限公司	50,000.00
重庆建工市政交通工程有限责任公司	14,500.00
重庆建工第一市政工程有限责任公司	10,000.00
重庆建工工业有限公司	16,000.00
重庆城建控股(集团)有限责任公司	77,500.00
重庆交通建设(集团)有限责任公司	43,500.00
重庆建工建材物流有限公司	100,000.00
重庆市水利港航建设集团有限公司	24,000.00
合计	420,000.00

• 注：（1）公司对重庆建工建材物流有限公司按照融资额度全额担保；

• （2）公司对重庆建工第三建设有限责任公司按照持股比例53.78%提供担保，金额不

• 超过1 亿元；

（3）上述预计担保事项在实际执行中，公司可在预计的对全资子公司的担保总额度（不 超过31.00 亿元）内，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度；也可在预计的对非全 资子公司的担保总额度（不超过11.00 亿元）内，对不同非全资子公司相互调剂使用其预 计额度。

2.控股子公司2019 年预计对所属子公司提供担保情况

公司控股子公司重庆城建控股（集团）有限责任公司预计为所 属子公司提供担保金额1.25 亿元，明细如下：

子公司提供担保金额1.25 亿元，明细如下：
被担保公司	计划担保金额
重庆建工第二市政工程有限责任公司	6,500.00
重庆市爆破工程建设有限责任公司	6,000.00
合计	12,500.00

3.本次担保计划适用期限

2018 年度股东大会审议通过之日起至2019 年度股东大会审议 通过之前一日止。

• （二）公司2019 年担保计划内部决策程序

2019 年2 月1 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审 议通过了《公司2019 年度担保计划》。公司独立董事发表了同意的 独立意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了该 议案。本次年度担保计划尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司及控股子公司2019 年拟为下列18 家所属单位提供担保，被担保人基本情况如下：

单位：万元

								截至2017年12月31日经审计的主要财务指标	截至2017年12月31日经审计的主要财务指标	截至2017年12月31日经审计的主要财务指标	截至2017年12月31日经审计的主要财务指标					重大或有事项	重大或有事项
序号	被担保人名称	注册地	法定代表人	集团公司持股比例	主营业务	资产总额	负债总额	银行贷款总额	流动负债总额	净资产	净利润	营业收入	归属于母公司的净利润	资产负债率	是否存在影响被担保人偿债能力的预期担保	是否存在影响被担保人偿债能力的抵押、质押事项	是否存在影响被担保人偿债能力的或有负债	是否存在影响被担保人偿债能力诉讼事项
1	重庆建工第二建设有限公司	重庆	郑建武	100.00%	建筑工程	459,185.06	424,684.21	15,180.00	420,426.80	34,500.85	2,528.03	258,617.32	2,526.06	92.49%	否	否	否	否
2	重庆建工第三建设有限责任公司	重庆	杨帆	53.78%	房屋建筑	604,488.09	528,427.28	30,400.00	524,180.31	76,060.81	9,164.94	647,447.39	8,378.26	87.42%	否	否	否	否
3	重庆建工第四建设有限责任公司	重庆	陈迎庆	100.00%	建筑工程	165,018.07	148,031.08	6,500.00	144,985.47	16,987.00	2,127.21	176,365.69	2,127.21	89.71%	否	否	否	否
4	重庆建工第七建筑工程有限责任公司	重庆	但波	100.00%	建筑工程	165,686.70	152,584.69	8,000.00	151,171.20	13,102.01	-4,405.05	110,129.92	-4,405.05	92.09%	否	否	否	否
5	重庆建工第八建设有限责任公司	重庆	黄普	100.00%	建筑工程	143,001.26	136,187.92	0.00	132,612.59	6,813.34	571.61	115,004.43	571.61	95.24%	否	否	否	否
6	重庆建工第九建设有限公司	重庆	杨光余	100.00%	房屋建筑	330,874.18	293,915.33	32,080.00	280,420.74	36,958.85	1,782.92	213,511.39	1,782.92	88.83%	否	否	否	否
7	重庆建工第十一建筑工程有限责任公司	重庆	曾理	100.00%	房屋建筑	195,830.32	183,804.17	9,000.00	182,861.11	12,026.15	816.51	85,545.91	816.51	93.86%	否	否	否	否
8	重庆建工渝远建筑装饰有限公司	重庆	李振宇	100.00%	建筑装饰	67,457.48	54,321.80	3,000.00	54,257.30	13,135.69	1,418.90	46,117.68	1,418.90	80.53%	否	否	否	否
9	重庆工业设备安装集团有限公司	重庆	叶宝明	100.00%	机电安装	332,421.19	290,022.37	52,600.00	280,962.97	42,398.82	5,755.16	235,144.71	5,626.28	87.25%	否	否	否	否
10	重庆建工市政交通工程有限责任公司	重庆	郭宝林	100.00%	市政施工	255,214.72	225,722.86	14,550.00	221,137.56	29,491.86	3,753.14	298,056.76	3,707.67	88.44%	否	否	否	否
11	重庆建工第一市政工程有限责任公司	重庆	程世龙	100.00%	市政工程	176,576.39	155,992.71	16,500.00	153,549.26	20,583.68	825.30	122,611.88	825.30	88.34%	否	否	否	否
12	重庆建工工业有限公司	重庆	李海涛	100.00%	钢结构工程	261,727.50	223,764.27	4,680.00	219,159.53	37,963.23	-2,833.29	42,557.36	-3,135.42	85.50%	否	否	否	否
13	重庆城建控股(集团)有限责任公司	重庆	危接来	100.00%	建筑安装	848,728.55	787,205.03	112,457.63	777,318.45	61,523.52	5,970.43	505,963.50	5,970.43	92.75%	否	否	否	否
14	重庆交通建设(集团)有限责任公司	重庆	刘国强	100.00%	承包工程	553,347.49	492,824.30	54,800.00	491,544.35	60,523.19	1,897.59	367,334.74	1,897.59	89.06%	否	否	否	否
15	重庆建工建材物流有限公司	重庆	张兴礼	82.12%	预拌砼	237,978.16	196,954.09	64,600.00	195,118.71	41,024.07	2,453.93	160,293.05	2,777.30	82.76%	否	否	否	否
16	重庆市水利港航建设集团有限公司	重庆	肖卓	100.00%	水利水电施工	250,808.75	212,230.46	21,000.00	211,835.65	38,578.29	2,319.83	103,070.42	2,317.99	84.62%	否	否	否	否
17	重庆建工第二市政工程有限责任公司	重庆	徐国庆	100.00%	市政工程施工	133,049.60	119,436.50	11,500.00	118,278.70	13,613.10	913.30	67,119.00	913.30	89.77%	否	否	否	否
18	重庆市爆破工程建设有限责任公司	重庆	张庆渝	100.00%	爆破施工	86,729.70	78,012.80	6,000.00	77,953.20	8,716.80	622.60	84,348.80	622.60	89.95%	否	否	否	否

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公司 可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司 股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批 准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额， 并签署担保协议等相关文件。

四、公司董事会意见

公司董事会认为：本次担保事宜充分考虑了公司及所属公司生 产经营的实际需要，是公司为支持所属公司的发展，在对各子（孙） 公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经 过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均 为公司所属控股子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权，担 保风险在可控范围内。本次担保计划符合法律、法规、规范性文件 及《重庆建工集团股份有限公司章程》等规定。为此，公司董事会 同意本次年度担保计划，并同意将其提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：公司对控股子公司提供担保 以及控股子公司对所属子公司提供担保有助于所属公司高效顺畅的 筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司及所属子（孙）公司经 营发展的需要；且被担保人均为公司控股子（孙）公司，公司对其 日常经营具有绝对控制权；其财务状况稳定，资信情况良好，有能 力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2019 年 度担保计划，并同意提交公司股东大会审议。

六、公司担保余额及逾期担保情况

截至2018 年12 月31 日，公司对控股子公司提供担保余额为 40.83 亿元，占公司2017 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 的比例为61.55%。控股子公司对所属子公司提供担保余额为1.25 亿 元，占公司2017 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为 1.88%；公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议 相关议案的独立意见；

（二）第三届董事会第三十七次会议决议；

（三）第三届监事会第二十三次会议决议；

（四）被担保人最近一期财务报表；

（五）被担保人营业执照；

（六）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司 2019 年度担保计划的核查意见。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

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