Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 14, 2018

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2018-082

重庆建工集团股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月 10 日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体监事发出了召开 第三届监事会第十九次会议的通知。公司第三届监事会第十九次会议 于2018 年9 月14 日以通讯方式召开。会议应参与表决的监事6 人， 实际参与表决的监事6 人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司 法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有 效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条 件的议案》；

公司拟申请公开发行A 股可转换公司债券（以下简称 “ 可转债 ” ） 并在上海证券交易所上市（以下简称为 “ 本次发行 ” ）。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对本次发行的资格和条 件 进行认真审查，公司监事会认为公司符合现行法律、法规及规范 性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条 件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）

申请公开发行可转债。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方 案的议案》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于调整公司公开 发行A 股可转换公司债券方案的公告》（临2018-079）

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案 （修订稿）》；

公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转债方案，具体内 容及表决情况如下：

1.发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转 债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.发行规模

本次可转债总额不超过人民币24 亿元（含24 亿元），具体发行 数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100 元，按面值发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安 排，结合本次发行可转债规模及公司未来的经营和财务状况等，本次

发行可转债的期限为自发行之日起六年。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.利息支付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”

• 或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  • i：指可转债当年票面利率。

  • （2）付息方式

• 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始

• 日为可转债发行首日。

 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息 年度。

 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 一交易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成 公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在 本次发行的可转债到期之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到期未 转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属 等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确 定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7.担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9.转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余 额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10.转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以 及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格公 司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股 票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将相应调整转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之 后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照

公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规 及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 11.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交 易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若 在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股 价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 12.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市 场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

 在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%）；

 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 13.回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人 有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可

按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监 会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当 期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 14.转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参 与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主 承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16.向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原A 股股东优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本

次发行可转债的发行公告中予以披露。

原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的 部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对 机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 17.债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利

• 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

• 根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期

• 可转换公司债券转为公司Ａ股股票；

  • 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押

• 其所持有的本期可转换公司债券；

  • 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• 按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司

• 偿付本期可转换公司债券本息；

• 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持

• 有人会议并行使表决权；

• 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的

• 其他权利。

  • （2）债券持有人的义务

  • 遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

  • 依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  • 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，

• 不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

  • 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债

券持有人承担的其他义务。

• （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司

• 董事会应当召集债券持有人会议：

  • 公司拟变更募集说明书的约定；

  • 公司不能按期支付本次可转债本息；

• 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

• 立、解散或者申请破产；

  • 修订可转换公司债券持有人会议规则；

  • 其他影响债券持有人重大权益的事项。

  • 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和

• 公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  • （4）债券持有人会议的召集

  • 公司董事会提议；

• 单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面

• 值的持有人书面提议；

  • 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  • 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18.本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过24 亿元（含24 亿元），扣除发行 费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	51,044.78	36,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项目	89,437.46	68,000.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包	45,619.80	38,000.00
4	重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目	47,551.37	39,000.00
5	重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目	39,959.55	29,000.00

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
6	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		303,612.96	240,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金 先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹 资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19.募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在 发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20.本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （四）审议通过了《公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修

• 订稿）》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行 A 股可 转换公司债券预案（修订稿）的公告》（临2018-080）。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （五）审议通过了《公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金

• 使用可行性分析报告（修订稿）》；

  • 具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行 A 股可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于公开发行 A 股 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》（临 2018-081）。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司监事会 二〇一八年九月十五日