Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2018-071

重庆建工集团股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年8 月21 日通过电子邮件、电话及传真等方式发出召开第三届董事会第 三十三次会议的通知。公司第三届董事会第三十三次会议于 2018 年8 月28 日下午14 点30 分在重庆市两江新区金开大道1596 号建 工产业大厦4 楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8 人，实 际出席董事8 人。公司监事和高级管理人员列席会议。

本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。会议的召集、召 开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018 年半年度报告及摘要》；

详情请参阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工2018 年半年度报告及 摘要》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过了《公司2018 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；

详情请参阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工2018 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-072）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条 件的议案》

公司拟申请公开发行可续期公司债券。根据《公司法》《中华人 民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况与上述 有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行 公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公 开发行公司债券的资格。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （四）审议通过了《公司公开发行可续期公司债券方案》；

公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可续期公司债券方 案，具体内容及表决情况如下：

• 1.发行规模

本次公开发行可续期公司债券规模总额为不超过20 亿元（含20 亿元，币种人民币，下同）。具体发行规模提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围 内确定。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 2. 发行方式

本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以采取一次 发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授

• 权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

  1. 发行对象及向公司股东配售的安排

本次可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的 范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定 确定。本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 4.债券期限

本次发行的可续期公司债券基础期限3 年（含3 年），在约定的 基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定 的基础期限延长1 个周期；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到 期。

本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行 规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发 行时的市场情况确定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 债券利率及其确定方式

本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累 计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资 者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不 变，其后每个续期周期重臵一次，重臵方式由公司与主承销商按照国 家有关规定协商确定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 票面金额及发行价格

• 本次发行的可续期公司债券票面金额为100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

7. 募集资金用途

本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在 上述范围内确定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

8. 承销方式

本次可续期公司债券由主承销商采用余额包销的方式承销。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

9. 赎回条款或回售条款

本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相 关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

10. 还本付息方式

本次可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机 构的相关规定办理。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付 息一次。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 11. 利息递延支付条款

本次发行的可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自 行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推 迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

12. 强制付息及递延支付利息的限制

本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12 个月 内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延 的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（包括现金、股票、现 金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资 本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股 赎回并注销普通股股份的除外）。

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择 行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前， 公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（包括现金、股票、现 金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资 本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股 赎回并注销普通股股份的除外）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 13. 上市安排

本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公 司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经 监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请 本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 14. 担保条款

本次发行的可续期公司债券不设臵担保，在发行前再根据市场 行情确定是否追加担保。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 债券偿还的保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续 期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次可续期公司债券本 金或利息，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据 《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采 取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

16. 决议有效期

关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效， 有效期至中国证监会核准本次可续期公司债券发行之日起24 个月届 满日止。

若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次 可续期公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监 管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该 等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次可续期公司 债券的发行或有关部分的发行。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董 事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规 及《公司章程》的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最 大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，包 括但不限于：

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大 会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债 券发行的具体方案，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款， 包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、调

整票面利率选择权以及设臵的具体内容、公司延期支付利息权及其相 关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、 发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、 是否设臵回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销安排、具 体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、 债券上市、交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行有关的 全部事宜；

2.为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理 人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债券有 关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进 行相应补充或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公 司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、 合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上 市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的 交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务 融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、 通函等）；

4.根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可 续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有 关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上 市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5.若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条 件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大 会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债 券有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发 行的全部或部分发行工作；

6.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资

金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金 的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

• 7.办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

• 本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理

• 完毕之日止。

  • 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 议案三——议案五的详情请参阅公司于同日在指定信息披露媒

• 体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工 关于公开发行可续期公司债券方案的公告》（临2018-073）。

  • （六）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。

  • 1.同意召开临时股东大会，并将以下议案提交股东大会审议：

  • （1）关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案

  • （2）公司公开发行可续期公司债券方案

• （3）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理

• 本次发行公司债券相关事宜的议案关于审议批准公司发行可续期公 司债券相关授权事项的议案

• 2.授权公司在上述议案经董事会审议通过后，根据公司本次发

• 行可续期公司债券事项的进程，安排发出召开临时股东大会的通知。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇一八年八月三十日