Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2018-070

重庆建工集团股份有限公司 关于引入第三方投资者对所属部分企业增资 进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年12 月5 日，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工” 或“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十二次会 议，会上审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施 增资的议案》，同意公司通过招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商 资管”）设立资管计划对公司之全资子公司重庆建工第三建设有限责任公司 （以下简称“三建公司”）、重庆建工住宅建设有限公司（以下简称“住建 公司”，合称“标的公司”）两家公司增资，增资金额分别为800,000,000 元（币种为人民币，下同）、600,000,000 元。详细内容请参阅公司于2017 年12 月7 日披露的编号为“2017-069”的临时公告。

2017 年12 月22 日，公司、招商资管分别与三建公司签订了《关于重 庆建工第三建设有限责任公司之增资协议》，与住建公司签订了《关于重庆 建工住宅建设有限公司之增资协议》。

2018 年8 月21 日，三建公司和住建公司分别收到招商资管支付的增资 款800,000,000 元和600,000,000 元，本次增资认缴出资额已全部实缴到 位。

现将协议的具体情况公告如下：

一、协议的主要内容

（一）协议主体

三建公司本次增资相关协议主体包括公司、招商资管及三建公司。 住建公司本次增资相关协议主体包括公司、招商资管及住建公司。

招商资管的注册资本为100,000 万元，统一社会信用代码为 914403003351197322，企业类型为有限责任公司，法定代表人为熊剑涛， 经营范围为证券资产管理业务。招商资管系招商证券股份有限公司之全资 子公司。

（二）增资方案

标的公司100%股权价值按照本次评估基准日经有权机构核准/备案的 评估报告所确定的评估值为准。

三建公司拟增加注册资本257,860,000 元，并由招商资管以现金 800,000,000 元认购该注册资本增加额。增资款中257,860,000 元计入三建 公司的注册资本，剩余542,140,000 元计入三建公司的资本公积。本次增 资后，公司和招商资管分别持有三建公司53.78%和46.22%的股份。

住建公司拟增加注册资本261,700,000 元，并由招商资管以现金 600,000,000 元认购该注册资本增加额。增资款中261,700,000 元计入住建 公司的注册资本，剩余338,300,000 元计入住建公司的资本公积。本次增 资后，公司和招商资管分别持有住建公司53.41%和46.59%的股份。

本次增资完成后，重庆建工仍然拥有对标的公司的控制权。 （三）增资款用途

标的公司的增资款将用于偿还银行有息负债、降低经营负债和经营周 转。

（四）实施

增资款缴付的前提条件均已实现或获得招商资管书面豁免的证明文件 后，招商资管可向标的公司的指定银行账户支付本次增资款。标的公司应 于增资款缴付日后的5 个工作日内，向登记机关提交办理本次增资涉及工 商变更登记等手续，取得本次增资后新的营业执照。

（五）资产权益归属

标的公司各股东按其实缴出资比例享有其股东权益。

（六）增资后的经营管理

1. 本次增资后，标的公司的以下重大事项，包括年度财务预算方案、

决算方案、投资计划、年度利润分配方案、发行公司债券、对标的公司增

加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更标的公司形式、修 改公司章程等须由代表三分之二以上表决权的股东表决同意通过后方为有 效；除前述所列事项外，其他在股东会职权范围内的事项须由代表二分之 一以上表决权的股东表决同意通过后方为有效。标的公司的股东表决权由 各股东按实缴出资比例行使。

2.本次增资后，双方将根据公司法和公司章程的规定，进一步完善标 的公司法人治理结构，依法合规管理标的公司。自增资登记日起，标的公 司董事会应由8 名董事组成，其中重庆建工有权推选7 名董事，招商资管 有权推选1 名董事，董事长由重庆建工提名；标的公司监事会由3 名监事 组成，均由重庆建工提名，监事会主席由重庆建工提名的监事担任。

（七）生效条件

协议自各方授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

二、本次增资对上市公司的影响

本次协议的签署是招商资管投放增资款的必备程序。本次增资有利于 公司减负债、去杠杆，将有效降低公司的资产负债率，优化资产债务结构， 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司实际需要。增资完成 后，招商资管分别持有三建公司和住建公司46.22%和46.59%股权，公司仍 然拥有对三建公司和住建公司的实际控制权。本次交易对公司本年度及未 来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆建工集团股份 有限公司章程》的相关规定，持续披露本次增资进展情况。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二 〇 一八年八月二十三日