Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 6, 2018

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2018-046

重庆建工集团股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”） 于 2018 年 6 月29 日通过电子邮件、电话及传真等方式发出召开第 三届董事会第三十一次会议的通知。公司第三届董事会第三十一次 会议于 2018 年7 月5 日上午9 点30 分在重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦4 楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事8 人。公司监事和高级管理人员列席会议。

本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。会议的召集、召 开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重 庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券 条件的议案》；

公司拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并 在上海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对本次发行的资格和条件 进行认真审查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文 件中关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的

条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 申请公开发行A股可转债。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （二） 审议通过了《公司公开发行A 股可转换公司债券方案》； 公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转债方案，具体

• 内容及表决情况如下：

• 1.发行证券的种类

• 本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转

• 债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2.发行规模

• 本次发行可转债总额不超过25 亿元（含25 亿元，币种人民币，

• 下同），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内 确定。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3.票面金额和发行价格

• 本次发行的可转债每张面值为100 元，按面值发行。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4.债券期限

• 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安

• 排，结合本次发行可转债规模及公司未来的经营和财务状况等，本次 发行可转债的期限为自发行之日起六年。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 5.债券利率

• 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

• 率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6.利息支付

• 本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

• 最后一年利息。

• （1）年利息计算

• 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发

• 行首日起每满一年可享受的当期利息。

• （2）付息方式

• 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转债发行首日。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7.担保事项

• 本次发行的可转债不提供担保。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8.转股期限

• 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转债到期日止。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 9.转股股数确定方式

• 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

• 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：

• V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价。

• 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足

• 一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，

在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余 额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 10.转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以 及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格公 司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股 票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将相应调整转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之 后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规 及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 11.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交 易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若 在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股 价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 12.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市 场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

• （2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三 十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 13.回售条款

• （1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人 有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述

“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监 会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当 期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 14.转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参 与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 15.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主 承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

16.向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原A 股股东优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本 次发行可转债的发行公告中予以披露。

原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的 部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对 机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 17.债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• 2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本

• 期可转债转为公司Ａ股股票；

• 3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质

• 押其所持有的本期可转债；

• 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• 6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公

• 司偿付本期可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券

• 持有人会议并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人

• 的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• 1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之

• 外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有

• 人承担的其他义务。

• （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董

• 事会应当召集债券持有人会议：

• 1）公司拟变更募集说明书的约定；

• 2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• 3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、

• 分立、解散或者申请破产；

• 4）修订可转债持有人会议规则；

• 5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

• 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和

• 公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

• （4）债券持有人会议的召集

• 1）公司董事会提议；

• 2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有

• 人书面提议；

• 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 18.本次募集资金用途

• 本次发行募集资金总额不超过25 亿元（含25 亿元），扣除发行

• 费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	51,044.78	36,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）	89,437.46	68,000.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准	45,619.80	38,000.00

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
	厂房项目工程总承包
4	武隆北滨路堤防工程乌江二桥至乌江一桥段等 基础设施建设项目	93,642.81	78,000.00
5	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		309,744.85	250,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通 过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于 支付项目剩余款项及臵换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投 资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 19.募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 20.本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （三） 审议通过了《公司公开发行A 股可转换公司债券预案》； 具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券

• 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行A 股可 转换公司债券预案的公告》（临2018-047）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （四）审议通过了《公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金

• 使用可行性分析报告》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行A 股可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （五）审议通过了《关于对2015 年度已披露财务报表进行追溯调

• 整的公告》；

公司董事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合 财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公 司实际经营状况，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更 加真实、准确、可靠，不存在损害公司和全体股东的合法权益。董事 会同意本次追溯调整。

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于对2015 年度已披 露财务报表进行追溯调整的公告》（临2018-048）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• （六）审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》;

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工前次募集资金使 用专项报告》（临2018-049）

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （七）审议通过了《公司公开发行A 股可转换公司债券持有人会

• 议规则》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行A 股可 转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2018-050）、 《重庆建工关于控股股东及董事、高级管理人员对公开发行A 股可 转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临 2018-051）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为保证合法、高效地完成公司本次可转债发行工作，根据资本市 场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大 会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有 关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况， 制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转债的发行条款进行适当 修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定 和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式 及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格 修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开

程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切 事宜；

2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关 的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、 备案等手续；

3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关 事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的 申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4.办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围 内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5.本次发行完成后，办理本次发行的可转债在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6.根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规 范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转债政策有新的规 定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券 监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况 对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽 然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9.在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关 的必需、恰当和合适的所有其他事项；

10.董事会有关本次发行的转授权事宜。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （十）审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2018 年度财务审计会计师事务所的议案》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于聘请2018 年 度财务审计会计师事务所的公告》（临2018-052）

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （十一）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。

授权公司在上述议案经董事会审议通过后，根据有权国资主管 部门就公司本次发行可转债事项的审批进程，安排发出召开临时股 东大会的通知。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇一八年七月七日