Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目

并将结余募集资金永久性补充流动资金之核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆 建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构和持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定， 对重庆建工终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金 事项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆建 工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]41 号）核准， 公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）18,150 万股(每股面值 1 元)，发行价格为每股 3.12 元（币种人民币，下同）。本次发行募集资金总额为 566,280,000.00 元，扣除发行费用 28,320,000.00 元后，实际募集资金净额为 537,960,000.00 元。上述资金已于 2017 年 2 月 15 日全部存入公司募集资金专户。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对本次 资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 2 月 15 日出具了《重庆建工集团股份有 限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00021 号）。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资 金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金 额	项目实施 主体
1	购置大型施工设备项目	70,000.00	53,796.00	重庆建工 集团物流

序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金 额	项目实施 主体
				有限公司
2	重庆建工工业园（钢结 构生产基地）一期工程 项目	44,672.00		重庆建工 工业有限 公司
3	补充公司营运资金	165,000.00		本公司
合计		279,672.00	53,796.00

二、募集资金使用情况

截至本核查意见出具日，已投入募投项目的金额为 143,805,283.06 元，临时 补充流动资金的金额为 340,000,000.00 元，募集资金余额为 55,060,162.62 元（包 含银行存款利息扣除银行手续费等的净收入）。

（一）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目” 在募集资金到位之 前已由实施该募投项目的全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公 司”）利用自筹资金先行投入完毕。根据大信会计师事务所出具的 《重庆建工集 团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》 （大信专审字[2017]第 1-01055 号），截止 2017 年 6 月 30 日，工业公司以自筹 资金预先投入募投项目的实际投资额为 143,805,283.06 元。公司根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《重庆建工集团股 份有限公司章程》及《重庆建工集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称《2 号监管指引》《上交所募集资金管理办法》《公司章程》及《公司募集资 金管理制度》）等规定，使用募集资金 143,805,283.06 元置换了募投项目已投入 的自筹资金。待上述置换资金到位后，公司向工业公司增资 143,805,283.06 元。 该事项已经公司于 2017 年 8 月 1 日召开的第三届董事会第十七次会议、2017 年 8 月 28 日第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会保荐机构发 表了同意上述事项的意见。

截至本核查意见出具日，上述用于置换自筹资金的增资事项已全部实施完毕、 “重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目”已实施完毕。

（二）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

2017 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司拟 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用合计不超过 340,000,000.00 元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议批准之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专项账户。公司独立董 事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

截至本核查意见出具日，公司已累计使用闲置募集资金 340,000,000.00 元暂 时用于补充流动资金。

三、终止募集资金投资项目的具体情况

（一）终止募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“购置大型施工设备项目” 预 计投资总额为 70,000 万元，拟购置 197 台/套的大型施工设备，主要为基础设施 类施工设备。实施主体为公司的全资子公司重庆建工集团物流有限公司，本次发 行募集资金到位后，公司将根据项目募集资金计划投资额对该子公司进行增资。 （“购置大型施工设备项目”拟使用募集资金情况参见本核查意见“一、募集资 金基本概况”）

截至本核查意见出具日，“购置大型施工设备项目”实际投资为 0，公司结 余募集资金为 395,060,162.62 元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净收入）。

（二）终止募集资金投资项目的原因

公司于 2010 年 9 月向中国证监会提交发行股票申请文件并被正式受理，并 于 2017 年 2 月经中国证监会核准后获得募集资金。在这申请上市过程中，公司 及原募投方案涉及有设备需求的下属单位为满足生产经营需要，已自行购置或通 过重庆建工集团物流有限公司购置后租用了相关设备。同时，随着大型施工设备 的不断升级换代，公司根据行业和企业实际，对其型号、类别及数量的需求也不 断发生着变化。综上，结合承接项目需求及工程建设情况，公司及下属单位通过 加强内部调剂、提高设备利用率等措施基本适应了现有的生产经营需要。公司董 事会从优化资源配置的角度出发，为避免重复投资，减少资源浪费，提高募集资

金使用效率，相应放慢了大型设备投入的节奏，经审慎全面考虑后拟终止“购置 大型施工设备项目”。

四、结余募集资金的使用安排

公司拟终止实施上述募集资金投资项目，是基于行业环境、公司战略及实际 情况审慎作出的决定。公司所在的建筑业属于资金密集型行业，随着近年来业务 规模持续增长，需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。而且建筑行 业的工程项目流动资金从投标开始即投入，到缺陷责任期结束才能全部收回，在 建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。同时，考虑到受宏观经济增速放缓 以及行业政策的影响，客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金需求量。公司使 用结余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于降低财务费用，提高募集资金 使用效率，为公司主营业务发展提供更为充足资金支持，保持公司良好的竞争力， 符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。

根据中国证监会《2 号监管指引》《上交所募集资金管理办法》《公司章程》 及《公司募集资金管理制度》等规定，因募投项目“购置大型施工设备项目”拟 终止，“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目”已实施完毕，公司 董事会决定将上述结余募集资金395,060,162.62 元全额永久性补充公司流动资 金，用于公司主营业务相关的资金需求。公司承诺将上述募集资金永久补充流动 资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、公司审议程序

公司于 2018 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过了 《关于公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的 议案》，公司拟终止募投项目“购置大型施工设备项目”，并将结余募集资金 395,060,162.62 元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净收入，最终补充流 动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准）全额永久性补充公司流动资金， 用于公司主营业务发展。

公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需经公司股 东大会审议通过后方可实施。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资 金永久补充流动资金事项符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效 率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，全体独立董 事、监事会认可并同意，履行了必要的审批程序，符合有关法规，不存在损害公 司或股东合法权益的情形。

本保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充 流动资金事项无异议。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）