Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 22, 2018

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2018-009

重庆建工集团股份有限公司 关于公司2018 年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司” 或“本公司”）2018 年度拟为所属子公司提供担保总额不超过75.20 亿元（币种人民币，下同）。本事项尚需提请公司股东大会审议。

 截止2017 年12 月31 日，公司对所属子公司提供担保的余额 为42.96 亿元。

 公司无反担保。

• 公司无逾期对外担保。

一、公司2018 年度担保计划概述

（一）公司2018 年预计提供担保情况

因公司业务发展的需要，基于保证所属子公司日常经营及融资 需求的目的，公司在2018 年预计对下列18 家所属子公司提供不超 过75.20 亿元的担保。具体明细如下：

过75.20 亿元的担保。具体明细如下：
	单位：万元
被担保公司	计划担保金额
重庆建工第二建设有限公司	23,000.00
重庆建工第三建设有限责任公司	38,000.00
重庆建工第四建设有限责任公司	12,000.00
重庆建工第七建筑工程有限责任公司	10,000.00
重庆建工第八建设有限责任公司	10,000.00
重庆建工第九建设有限公司	47,000.00
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司	15,000.00

重庆建工渝远建筑装饰有限公司	12,000.00
重庆建工住宅建设有限公司	46,000.00
重庆工业设备安装集团有限公司	74,000.00
重庆建工市政交通工程有限责任公司	15,000.00
重庆建工第一市政工程有限责任公司	25,000.00
重庆建工工业有限公司	35,000.00
重庆城建控股(集团)有限责任公司	127,000.00
重庆交通建设(集团)有限责任公司	55,000.00
重庆建工建材物流有限公司	140,000.00
重庆市水利港航建设集团有限公司	34,000.00
重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司	34,000.00
合计	752,000.00

• 注：（1）公司按持有相关子公司的股权比例为其提供同比例担保。

• （2）重庆城建控股（集团）有限责任公司为其所属子公司提供2.25 亿元的担保额度

• 不在上表范围内。

上述担保计划在实际执行中可根据各子公司实际担保金额进行 调剂分配，总额不超过75.20 亿元。

本次担保计划适用期限：2018 年1 月至下一次股东大会重新核 定担保额度之前。

• （二）公司2018 年担保计划内部决策程序

2018 年1 月22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审 议通过了《公司2018 年度担保计划》，关联董事均回避表决。公司 独立董事事前同意了本次年度担保计划，并发表了同意的独立意见。 同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了该议案。本次担 保计划尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司2018 年拟为下列18 家子公司提供担保，被担保人基本情况如下：

单位：万元

															单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	被担保人名称	注册地	法定代 表人	重庆建 工持股 比例	主营业务	截至2016年12月31日经审计的主要财务指标									重大或有事项
						资产总额	负债总额	银行贷款 总额	流动负债 总额	净资产	净利润	营业收入	归属于母 公司的净 利润	资产负 债率	是否存在影 响被担保人 偿债能力的 预期担保	是否存在影 响被担保人 偿债能力的 抵押、质押 事项	是否存在影 响被担保人 偿债能力的 或有负债	是否存在影 响被担保人 偿债能力诉 讼事项
1	重庆建工第二建设有限公司	重庆	郑建武	100%	建筑工程	422,846.18	403,887.78	16,950.00	401,716.18	18,958.40	2,610.86	323,399.82	2,608.61	95.52%	否	否	否	否
2	重庆建工第三建设有限责任公司	重庆	杨帆	100%	房屋建筑	562,501.31	497,024.45	39,988.00	493,460.18	65,476.86	8,249.22	611,968.91	7,591.30	88.36%	否	否	否	否
3	重庆建工第四建设有限责任公司	重庆	陈迎庆	100%	建筑工程	166,816.06	152,318.77	9,000.00	150,717.87	14,497.29	1,649.31	158,083.82	1,649.31	91.31%	否	否	否	否
4	重庆建工第七建筑工程有限责任公司	重庆	但波	100%	建筑工程	182,318.38	169,911.84	13,400.00	168,382.02	12,406.54	744.06	160,231.51	744.06	93.20%	否	否	否	否
5	重庆建工第八建设有限责任公司	重庆	郭可	100%	建筑工程	120,763.00	116,490.00	2,600.00	112,672.00	4,273.00	773.00	83,219.00	773.00	96.46%	否	否	否	否
6	重庆建工第九建设有限公司	重庆	杨光余	100%	房屋建筑	313,682.76	295,982.00	33,900.00	287,353.00	17,700.76	3,431.88	271,708.82	3,431.88	94.36%	否	否	否	否
7	重庆建工第十一建筑工程有限责任公司	重庆	曾理	100%	房屋建筑	184,724.45	173,244.82	10,000.00	172,383.22	11,479.63	777.94	70,054.16	777.94	93.79%	否	否	否	否
8	重庆建工渝远建筑装饰有限公司	重庆	李振宇	100%	建筑装饰	57,089.81	44,843.52	3,000.00	44,787.67	12,246.28	1,664.47	42,256.33	1,664.47	78.55%	否	否	否	否
9	重庆建工住宅建设有限公司	重庆	张纯洁	100%	房屋建筑	351,214.39	308,246.08	30,600.00	306,188.49	42,968.31	5,264.42	461,307.65	5,264.42	87.77%	否	否	否	否
10	重庆工业设备安装集团有限公司	重庆	卢虹	100%	机电安装	347,493.56	311,643.90	63,000.00	292,145.30	35,849.66	6,729.71	235,916.53	6,669.72	89.68%	否	否	否	否
11	重庆建工市政交通工程有限责任公司	重庆	郭宝林	100%	市政施工	234,638.00	200,705.00	18,000.00	199,553.00	33,933.00	2,451.00	242,783.00	2,451.00	85.54%	否	否	否	否
12	重庆建工第一市政工程有限责任公司	重庆	王湘庆	100%	市政工程	146,084.78	130,407.48	19,600.00	128,809.77	15,677.30	1,936.86	93,789.53	1,936.86	89.27%	否	否	否	否
13	重庆建工工业有限公司	重庆	李海涛	100%	钢结构工程	256,508.00	231,949.00	44,050.00	224,564.00	24,559.00	-184.81	43,032.84	-216.75	90.43%	否	否	否	否
14	重庆城建控股(集团)有限责任公司	重庆	危接来	100%	建筑安装	770,063.21	715,250.42	117,321.69	706,271.40	54,812.79	4,679.75	511,811.49	4,679.75	92.88%	否	否	否	否
15	重庆交通建设(集团)有限责任公司	重庆	黄小良	100%	承包工程	594,998.70	517,605.03	43,300.00	516,910.71	77,393.67	8,033.21	372,016.85	8,033.03	86.99%	否	否	否	否
16	重庆建工建材物流有限公司	重庆	张兴礼	82.12%	预拌砼	166,690.00	126,674.00	40,600.00	124,736.50	40,016.00	5,593.69	98,017.37	5,782.06	75.99%	否	否	否	否
17	重庆市水利港航建设集团有限公司	重庆	肖卓	100%	水利水电施工	189,762.77	158,880.83	21,000.00	158,704.79	30,881.94	2,567.47	77,141.07	2,571.22	83.73%	否	否	否	否
18	重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司	重庆	王云	74.50%	贷款、贴现等	49,594.64	17,506.42	14,400.00	17,506.42	32,088.22	3,818.50	5,398.48	3,818.50	35.30%	否	否	否	否

（二）关联方基本情况

企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简 称“小贷公司”）

与公司的关联关系：自2017 年12 月18 日小贷公司办理工商变 更登记后，公司持有小贷公司74.5%的股权。根据《上海证券交易所 股票上市规则》相关规定，由于小贷公司过去12 个月内同受公司控 股股东控制，故在2018年12月18日前小贷公司仍为公司的关联方。 小贷公司股权结构如下：

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公 司可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本 公司股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东 大会批准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担 保金额，并签署担保协议等相关文件。

四、公司董事会意见

公司董事会认为：本次担保事宜充分考虑了公司及所属子公司 生产经营的实际需要，是公司为支持所属子公司的发展，在对各子 公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经 过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均 为公司所属控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险 在可控范围内。本次担保计划符合法律、法规、规范性文件及《重 庆建工集团股份有限公司章程》等规定。为此，公司董事会同意本

次年度担保计划，并同意将其提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事意见

公司独立董事事前认可了本次年度担保计划，并发表如下独立 意见：本年度担保计划是为了配合公司所属子公司做好融资工作， 不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对相 关子公司日常经营具有绝对控制权，且其具备良好的偿债能力，担 保风险较小，不存在损害公司及中小股东的利益。在董事会表决本 议案时，由于过去12 个月内小贷公司同受公司控股股东控制，公司 对其提供的担保构成了关联交易，因此关联董事均回避表决，董事 会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。公 司独立董事同意《公司2018 年度担保计划》，并同意将该议案提交 股东大会审议。

六、公司担保余额及逾期担保情况

截至2017 年12 月31 日，公司尚在存续期的担保余额为42.96 亿元（其中公司对重庆通粤高速公路有限公司3.01 亿元担保，担保 存续期为2013 年7 月10 日至2043 年7 月10 日，该担保事项已经 以前年度股东大会审议批准），低于经公司2016 年年度股东大会批 准的2017 年度预计担保总额49.01 亿元。担保余额合计占公司2016 年度期末经审计净资产的95.15％。公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议 相关议案的事前认可意见；

（二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议 相关议案的独立意见；

（三）第三届董事会第二十五次会议决议；

• （四）第三届监事会第十三次会议决议；

（五）被担保人最近一期财务报表；

（六）被担保人营业执照。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇一八年一月二十三日