Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 6, 2017

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号： 2017-069

重庆建工集团股份有限公司

关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入中国建设银 行股份有限公司重庆中山路支行（以下简称“建设银行”）通过招商证券资 产管理有限公司（以下简称“招商资管”）设立资管计划对公司全资子公司 重庆建工第三建设有限责任公司（以下简称“三建公司”）、重庆建工住宅 建设有限公司（以下简称“住建公司”）两家公司增资，增资金额分别为 80,000.00 万元、60,000.00 万元。本次增资不会导致公司失去对三建公司、 住建公司的控制权。

 本次拟增资事项将有效降低公司的资产负债率，优化资产债务结构， 提升公司的持续健康发展能力，符合国家相关政策及公司发展目标，不存 在损害公司及股东利益的情形。

 本次拟增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

 本次拟增资事项未构成关联交易。

 本次拟增资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监 事会第十二次会议审议通过。根据相关规定，该事项无需提交股东大会审 议批准。

 目前公司尚未与投资者签署相关正式协议，敬请投资者关注后续相关 公告并注意投资风险。

一、本次交易概述

2017 年12 月5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监 事会第十二次会议，会上审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所

属部分企业实施增资的议案》：公司拟引入的投资者建设银行将通过招商资 管设立资管计划，对所属全资子公司三建公司、住建公司进行增资，增资 金额分别为80,000.00 万元、60,000.00 万元。招商资管作为股权持有人， 建设银行作为股权委托人，拟对三建公司增资25,786.00 万元计入三建公 司实收资本，54,214.00 万元进入三建公司资本公积；拟对住建公司增资 26,170.00 万元计入住建公司实收资本，33,830.00 万元进入住建公司资本 公积。本次投资人对标的公司拟增资金额共计140,000.00 万元，主要用于 偿还存量债务、补充流动资金等。目前公司尚未与前述投资者签署相关正 式协议。

本次拟增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）重庆建工第三建设有限责任公司

1.成立时间：1986 年03 月27 日

2.注册地点：重庆市渝中区袁家岗1 号

3.经营范围：爆破作业设计、施工（四级）。普通货运，建筑工程施工 总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包 壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包贰级，公 路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路路面工程专业 承包贰级，消防设施工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，起重 设备安装工程(二级)，地质灾害防治工程施工甲级，防雷工程专业施工乙 级，文物保护工程施工（二级），环境污染治理甲级，隧道工程专业承包贰 级，城市及道路照明工程专业承包叁级，机电工程施工总承包三级；销售 金属配件、日用化学品、建筑材料(不含危险化学品)、普通机械设备、煤 炭，机械配件加工，房屋、设备租赁，停车场。

• 4.增资前后的注册资本及股权结构：

	股东名称	增资前注册资本（万元）	持股比例（%）	增资后注册资本（万元）	持股比例（%）

重庆建工	30,000.00	100.00	30,000.00	53.78
招商资管	0	0	25,786.00	46.22
合计	30,000.00	100.00	55,786.00	100.00

5. 一年又一期主要财务指标（合并口径）：

				单位：万元净利润 8,249.22 6,136.26
截止时间2016 年12 月31 日2017 年9 月30 日	资产总额	净资产	营业收入	净利润
	562,501.31	65,476.86	611,968.91	8,249.22
	543,709.41	63,895.08	487,451.03	6,136.26

其中，2016 年度财务数据已经具有证券、期货相关业务许可的大信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计，并 于2017 年4 月20 日出具了大信审字[2017]第1-01624 号标准无保留意见 《审计报告》；2017 年9 月30 日数据未经审计。

（二）重庆建工住宅建设有限公司

• 1.成立时间：1981 年11 月01 日

• 2.注册地点：重庆市渝中区桂花园43 号

3.经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹 级，钢结构工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建筑装 修装饰工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，消防设施工 程专业承包壹级，古建筑工程专业承包贰级，模板脚手架专业承包不分等 级，防雷工程专业施工乙级，销售钢材、五金、建筑及装饰材料（不含化 学危险品）、化工产品（不含化学危险品）、陶瓷制品，建筑材料、建筑设 备、起重设备租赁，场地及房屋租赁，普通货运，地质灾害治理工程施工 甲级。

4.增资前后的注册资本及股权结构：

股东名称	增资前注册资本（万元）	持股比例（%）	增资后注册资本（万元）	持股比例（%）
重庆建工	30,000.00	100.00	30,000.00	53.41
招商资管	0	0	26,170.00	46.59
合计	30,000.00	100.00	56,170.00	100.00

5.一年又一期主要财务指标：

单位：万元

				单位：万
截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	351,214.39	42,968.31	461,307.65	5,264.42
2017 年9 月30 日	360,031.78	46,442.80	379,749.56	4,852.21

其中，2016 年度财务数据已经大信会计师事务所审计，并于2017 年4 月20 日出具了大信审字[2017]第1-01648 号标准无保留意见《审计报告》； 2017 年9 月30 日数据未经审计。

三、本次交易定价依据

本次拟增资价格的评估结果由具有财政部、证监会共同授予的证券、 期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评 估”）确定。具体情况如下：

（一）重庆建工第三建设有限责任公司

截至评估基准日2016 年12 月31 日，三建公司申报的经审计的母公司 资产总额为548,880.66 万元,净资产53,071.33 万元。根据本次评估目的， 评估人员对三建公司股东全部权益选用资产基础法和收益法进行评估。经 综合分析，以收益法结果确定评估值。根据中联评估于2017 年9 月30 日 出具的《重庆建工第三建设有限责任公司拟增资所涉及的其股东全部权益 市场价值资产评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，三建公司股东全 部权益市场价值为93,073.47 万元，增值率75%。

（二）重庆建工住宅建设有限公司

截至评估基准日2016 年12 月31 日，住建公司申报的经审计的资产总 额为351,214.39 万元，净资产值42,968.31 万元。根据本次评估目的，评 估人员对住建公司股东全部权益选用资产基础法和收益法进行评估。经综 合分析，以收益法结果确定评估值。根据中联评估于2017 年7 月27 日出 具的《重庆建工住宅建设有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益市场价 值资产评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，住建公司股东全部权益 市场价值为68,782.37 万元，增值率60.08%。

四、本次交易相关协议的主要内容及履约安排

截至目前，公司未与任何第三方投资者签署对有关所属企业的增资协 议。待增资事项有相关进展时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规 则》等规定及时补充披露有关情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资 风险。

本次增资完成后，公司仍然拥有对上述所属企业的实际控制权。

五、本次交易目的及对公司的影响

为贯彻落实国家关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一 补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，公司拟引入第三方 投资者对所属部分企业进行增资。本次拟增资资金主要用于偿还存量债务 和补充流动资金。三建公司及住建公司获得增资后，将有效降低公司的资 产负债率，优化资产债务结构，降低财务风险，提升公司的核心竞争力和 可持续健康发展能力，符合公司实际发展需要。建设银行通过招商资管设 立资管计划拟对下属企业增资，体现了其作为战略投资人看好公司未来发 展前景，有利于相关各方合作共赢、协同发展。

六、本次交易履行的决策程序

2017 年12 月5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第十二次会议，会上审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所 属部分企业实施增资的议案》。根据相关规则，本次交易未构成关联交易， 无需提请股东大会审议批准。

七、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次会议决议

（二）第三届监事会第十二次会议决议

• （三）重庆建工第三建设有限责任公司（合并）审计报告

（四）重庆建工第三建设有限责任公司拟增资所涉及的其股东全部权 益市场价值资产评估项目资产评估报告

（五）重庆建工住宅建设有限公司审计报告

（六）重庆建工住宅建设有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益市 场价值资产评估项目资产评估报告

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇一七年十二月七日