Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号： 2017-056

重庆建工集团股份有限公司

关于收购控股股东重庆建工投资控股有限责任公司及所属 子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股 权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次关联交易完成后，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）将持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公 司”）74.50%的股权。

 本次收购小贷公司股权的交易金额达23,905.7686 万元，占公司最 近一期经审计净资产的5.30%，待本次董事会审议通过后，尚需提交股东大 会审议。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

一、关联交易概述

公司之控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控 股”）及建工控股所属子公司重庆市渝通公路工程有限责任公司（以下简称 “渝通公司”）、重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“建工地产”）、 重庆兴益建新实业有限责任公司（以下简称“建新实业”）、重庆市市政建 设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）合计持有小贷公司共计74.50% 股权。

为满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟协议收购小贷公司部分

股权，并于2017 年10 月24 日分别与建工控股、渝通公司、建工地产、建 新实业、市政开发签署《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转 让协议》。协议约定：根据中联评报字[2017]第1004 号评估报告确定的小 贷公司资产净值32,088.28 万元的74.5%为收购价格，即23,905.7686 万元。

由于建工控股是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，建工控股及其所属子公司为公司的关联方，因此本次交 易构成了关联交易。

• 由于该关联交易事项涉及的收购金额占公司最近一期经审计净资产的

• 5.30%，待本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

• 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

• 资产重组。

二、关联方介绍

• （一）建工控股是公司的控股股东，属于公司关联方

• 1.企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 3.企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596 号

• 4.法定代表人：魏福生

• 5.注册资本：人民币143,679.953921 万元

• 6.成立日期：2007 年11 月22 日

• 7.股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有100%股权）

• 8.经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、

• 资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

• 9.经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年4

• 月20 日出具的《审计报告》（大信审字[2017]第1-01259 号），截至2016 年12 月31 日，建工控股（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	6,797,119.78	522,408.80	4,358,912.63	38,406.28

目前，建工控股对小贷公司出资4,900.00 万元，占小贷公司注册资本 20,000.00 万元的24.50%。

• （二）渝通公司是建工控股的全资子公司，属于公司关联方

• 1.企业名称：重庆市渝通公路工程有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 3.企业住所：重庆市南岸花园村街道桃源路22 号

• 4.法定代表人：黄小良

• 5.注册资本：人民币12,036.291810 万元

• 6.成立日期：1988 年7 月19 日

• 7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

• 8.经营范围：房地产开发经营、销售业务。

• 9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年4 月10

• 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第066 号），截至2016 年12 月 31 日，渝通公司（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	54,824.72	14,205.08	584.94	-552.49

• 目前，渝通公司对小贷公司出资4,000.00 万元，占小贷公司注册资本

• 的20%。

• （三）建工地产是建工控股的控股子公司，属于公司关联方

• 1.企业名称：重庆建工集团房地产开发有限公司

• 2.企业性质：有限责任公司

• 3.企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596 号（办公楼）11、12

层

• 4.法定代表人：李骋

• 5.注册资本：人民币16,181.348400 万元

• 6.成立日期：2003 年12 月24 日

• 7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有61.8%股权）；重庆渝

• 富控股集团有限公司（持有38.2%股权）

• 8.经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；楼

• 盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。

• 9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年3 月31

• 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第201 号），截至2016 年12 月 31 日，建工地产（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	493,692.53	39,458.10	63,205.25	2,136.95

目前，建工地产对小贷公司出资2,000.00 万元，占小贷公司注册资本 的10%。

• （四）建新实业是建工控股的全资子公司，属于公司关联方。

• 1.企业名称：重庆兴益建新实业有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 3.企业住所：重庆市渝中区大坪支路8 号

• 4.法定代表人：江河

• 5.注册资本：人民币130 万元

• 6.成立日期：2001 年04 月16 日

• 7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

• 8.经营范围：销售办公用品；计算机软件开发；商务信息咨询。

• 9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年2 月20

• 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第065 号），截至2016 年12 月

• 31 日，建新实业（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	3,074.99	-891.05	339.81	-84.46

目前，建新实业对小贷公司出资2000 万元，占小贷公司注册资本的

10%。

• （五）市政开发是建工控股的全资子公司，属于公司关联方

• 1.企业名称：重庆市市政建设开发有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 3.企业住所：重庆市渝中区人民支路2 号

• 4.法定代表人：瞿荣忠

• 5.注册资本：人民币4,527 万元

• 6.成立日期：1984 年10 月04 日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

8.经营范围：房屋拆迁（贰级）及代办拆迁（凭资质许可证从事经营） 销售塑料制品(不含农膜）、化工原料（不含危险化学品）、照明器材。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年2 月24 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第085 号），截至2016 年12 月 31 日，市政开发（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	17,102.75	692.61	1,945.11	322.98

目前，市政开发对小贷公司出资2,000.00 万元，占小贷公司注册资本 的10%。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为建工控股及所属子公司持有的小贷公司74.5% 股权（以下简称“标的股权”），其中：建工控股持股24.5%；渝通公司持股 20%；建工地产、建新实业、市政开发各持股10%。标的股权上不存在抵押、 质押及其他任何限制收购的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司

注册资本：人民币20,000 万元 成立时间：2012 年9 月7 日 注册地点：重庆市经开区北区金开大道1596 号 经营范围：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产收购。 股东持股情况：本次交易实施前，重庆进出口信用担保有限公司持有

小贷公司25.5%股权；建工控股及所属子公司持有小贷公司合计74.5%股权。 本次交易实施后，重庆进出口信用担保有限公司持有小贷公司25.5%股权； 公司持有小贷公司74.5%股权。

一年又一期主要财务指标：

					单位：万元
截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润	扣除非经常 性损益后的 净利润
2016 年12 月31 日	49,594.64	32,088.22	5,398.48	3,818.50	3,818.50
2017 年9 月30 日	42,218.49	35，952.50	5,105.39	3,864.28	3,864.28

其中，2016 年度财务数据已经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计， 并于2017 年2 月23 日出具了中瑞会审字[2017]第142 号标准无保留意见 审计报告；2017 年9 月30 日数据未经审计。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

• 1.小贷公司的评估情况

• （1）小贷公司的评估情况

本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构中联资产 评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管 理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。

根据评估机构于2017 年6 月27 日出具的《资产评估报告》（中联评报 字[2017]第1004 号），以2016 年12 月31 日为评估基准日，评估人员遵循 相关假设，采用资产基础法和收益法评估进行分析。

（2）评估结论

• 1）资产基础法评估结论

资产账面价值49,594.64 万元，评估值49,594.70 万元，评估增值0.06 万元。

负债账面价值17,506.42 万元，评估值17,506.42 万元，无评估增减 值。

股东全部权益账面价值32,088.22 万元，评估值32,088.28 万元，评 估增值0.06 万元。

2）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采 用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。重庆两江新 区信和产融小额贷款有限公司在评估基准日2016 年12 月31 日的股东全部 权益账面值为32,088.22 万元，评估后的股东全部权益价值为32,078.17 万元，评估减值10.05 万元，减值率0.03%。

通过对两种评估结论的比较，评估机构认为资产基础法更能完全体现 小贷公司的整体价值，故选择资产基础法得出的结论作为本次公司拟收购 建工控股及所属子公司持有的小贷公司部分股权行为的参考依据。由此得 到小贷公司股东全部权益在基准日时点的价值为32,088.28 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2017 年10 月24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区 信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，会后公司分别与建工 控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发签署《重庆两江新区信 和产融小额贷款有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）股权转让协议主要条款

1.合同双方：

甲方（转让方）：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市渝通公路工 程有限责任公司、重庆建工集团房地产开发有限公司、重庆兴益建新实业 有限责任公司、重庆市市政建设开发有限责任公司

乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

2.交易价格：根据中联评报字[2017]第1004 号评估报告评估、重建控 司备2017-06 号备案，确定目标公司在评估基准日2016 年12 月31 日的资 产净值为32,088.28 万元，甲方建工控股、渝通公司、建工地产、建新实 业、市政开发分别持股比例为24.50%、20%、10%、10%、10%，即转让价格 分别为7,861.6286 万元、6,417.656 万元、3,208.828 万元、3,208.828 万 元、3,208.828 万元。

3.支付方式：银行转账支付

• 4.支付期限：乙方于股权转让协议生效后二十个工作日内，向甲方一

• 次性支付转让价款。

• 5.当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： （1）本合同已由甲、乙双方正式签署；

• （2）股权转让事宜已得到了合同甲乙双方各自董事会的批准。 6.违约责任：

• （1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条

• 款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失； （2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 7.其他

• （1）本次股权转让完成后，乙方以所受让目标公司股权数额对目标公

• 司享有股东权利和承担股东义务；

• （2）自评估基准日至股权转让日期间损益由乙方承担；

（3）本协议生效之日即为股权转让之日，目标公司向登记机关申请相 关变更登记。

五、关联交易对公司的影响

公司通过本次关联交易，收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司 股权，对公司逐步拓展产业链金融业务，减少关联交易将产生积极影响， 符合公司及广大投资者的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆建工集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，此项关联交易达到公司 股东大会审批权限范围，由公司董事会审议通过后，还须提请公司股东大 会审议。

六、该关联交易应当履行的审议程序及专项意见说明

（一）公司董事会审议程序

2017 年10 月24 日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两 江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。会议召开及表 决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，四名非关联董事均投票赞 成，四名关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强均回避表决。公司全体 独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，审计委员会发表了同意 的书面审核意见。

（二）公司独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并发表如下事前认可 意见：本次关联交易有利于公司业务发展，能有效减少关联交易，满足企 业结构调整的需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易价格依据资产 评估结果确定，定价公平、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。同意将上述议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

（三）公司独立董事独立意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：1.本次收购股权方案合理、可 行，符合公司长远发展规划，有利于逐步拓展产业链金融业务，减少关联 交易的产生，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。2.公 司聘请具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关 业务评估资格的评估机构对拟收购股权进行评估，定价客观、公允，不存 在影响公司独立性及规范运作的问题。3.董事会在对该项议案进行表决时， 关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有 效。

（四）公司董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会经审查本次关联交易事项，发表如下审核意见： 本次关联交易符合公司业务发展的需要，能有效减少关联交易，不存在损 害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易 价格依据资产评估结果确定，定价公平、公允，符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十九次会 议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。

（五）保荐机构核查意见

公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）核查后， 发表意见如下：1.本次交易已经公司董事会审议通过，董事会审计委员会 发表了同意的书面审核意见，独立董事事前认可并发表了明确同意意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定，本 次关联交易尚须提交股东大会审议批准，决策程序符合有关规定。2.本次 交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别是中小股 东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。 综上，华融证券对本次关联交易事项无异议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机 构的事先批准。

七、备查文件

（一）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 十九次会议相关议案的事前认可意见》

（二）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 十九次会议相关议案的独立意见》

（三）《重庆建工集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交 易事项的书面审核意见》

• （四）《重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》 （五）《重庆建工集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

（六）《重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区信和产融小额 贷款有限公司部分股权项目资产评估报告》

（七）《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》

（八）《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司收购重 庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融

小额贷款有限公司股权暨关联交易的核查意见》

重庆建工集团股份有限公司董事会 二 〇 一七年十月二十六日