Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号： 2017-045

重庆建工集团股份有限公司

关于使用部分募集资金对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公司”）

● 增资金额：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）以募 集资金143,805,283.06 元对工业公司进行增资，其中计入注册资本 140,000,000.00 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，工业公司仍为 公司持股100%的全资子公司。

● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次 增资事宜已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议 审议通过。

根据《重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称“《招股说明书》”），募投项目重庆建工工业园（钢结构生产基地） 一期工程项目（以下简称“钢结构项目”）由公司所属全资子公司工业公司 负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准重庆建工 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]41 号）核准， 公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）18,150 万股(每股 面值1 元)，发行价格为每股人民币3.12 元。截止2017 年2 月15 日，公 司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）18,150 万股，募集资金总

额人民币566,280,000.00 元，扣除发行费用人民币28,320,000.00 元后， 实际募集资金净额为人民币537,960,000.00 元。上述资金到位情况经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017 年2 月15 日出具了《重 庆建工集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00021 号）。

根据《招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资 项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金额	实施主体
1	购置大型施工设备项目	70,000.00	53,796.00	重庆建工集团物流有限公司
2	重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目	44,672.00		工业公司
3	补充公司运营资金	165,000.00		本公司
合计		279,672.00	53,796.00

其中，钢结构项目的实施主体为工业公司。根据大信会计师事务所出 具的 《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的 自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-01055 号，以下简称“《募 资置换审核报告》”），截止2017 年6 月30 日，公司以自筹资金预先投入钢 结构项目的实际投资额为人民币143,805,283.06 元。经公司第三届董事会 第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议，以募集资金143,805,283.06 元置换钢结构项目预先投入的自筹资金。相关内容请查阅公司在指定信息 披露媒体以及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份 有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2017-037）。

二、增资主体的基本情况

企业名称：重庆建工工业有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 公司住所：重庆市江津区珞璜工业园B 区

法定代表人：朱洪

注册资本：15,000.00 万元

经营范围：制造：A 级普通塔式起重机；安装、维修、改造：A 级桥式

起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机，机械式停车设备；制造、 维修、销售：建筑机械设备；加工、销售：普通机械零配件；安装：GB1 级 压力管道；销售、租赁：塔式起重机；房屋建筑工程施工总承包壹级、钢 结构工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、建筑机电安装 工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业 承包贰级、水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工 程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级（凭资质证书执业）； 货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016 年12 月31 日， 工业公司资产总额为2,565,081,254.07 元，净资产为245,589,723.45 元， 营业收入为430,328,440.56 元，净利润为-1,848,072.92 元。

三、本次增资的基本情况及对公司的影响

本次由公司以首次公开发行股票募集资金向工业公司增资 143,805,283.06 元，其中计入注册资本140,000,000.00 元，剩余金额计入 资本公积。增资完成后，工业公司注册资本由150,000,000.00 元增至 290,000,000.00 元,仍为公司持股100%的全资子公司。增资款将用于置换 募投项目预先投入的自筹资金。

公司使用部分募集资金对工业公司增资系基于募投项目的实际需求， 符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于 提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

四、本次增资履行的审议程序

公司于2017 年8 月28 日召开第三届董事会第十八次会议以及第三届 监事会第九次会议，审议通过了《关于使用公司部分募集资金对全资子公 司增资的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向工业公司增资 143,805,283.06 元，其中计入注册资本140,000,000.00 元，剩余金额计入 资本公积。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。

本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重 组。

五、本次增资的专项意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次关于以募集资金对全 资子公司增资用于募投项目的事项符合《2 号监管指引》、《上交所募集资金 管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，相关议案履行了必 要的决策程序，程序和内容合法合规。本次募集资金增资事项有利于提高 募集资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用公司部分募集 资金对全资子公司增资的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资事项符合公司 募集资金使用的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国 证券监督管理委员会《2 号监管指引》《上交所募集资金管理办法》及《公 司募集资金管理制度》等有关规定。公司监事会同意公司使用募集资金向 全资子公司重庆建工工业有限公司增资。

（三）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”） 认为：本次使用募集资金对全资子公司增资的事项符合《2 号监管指引》及 《上交所募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变 募集资金投向及损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审 议通过，独立董事发表了同意意见。华融证券对公司使用募集资金向子公 司增资的事项无异议。

六、备查文件

（一）《重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》 （二）《重庆建工集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

（三）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 十八次会议相关议案的独立意见》

（四）《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司使用募 集资金向全资子公司增资的核查意见》

重庆建工集团股份有限公司 二〇一七年八月三十日