Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 22, 2017

华融证券股份有限公司关于 重庆建工集团股份有限公司拟向 重庆建工投资控股有限责任公司 申请借款暨关联交易的核查意见

华融证券股份有限公司(以下简称: "华融证券"或"保荐机构")作为重庆 建工集团股份有限公司(以下简称: "重庆建工""公司"或者"本公司")首次 公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等有关规定, 对重庆建工拟向重庆建工投资控股有限责任公司(以下 简称: "建工控股"或"控股股东") 申请借款事项(以下简称"本次借款""本 次交易"或者"本次关联交易")进行了核查,核查意见如下:

一、交易概述

(一) 交易基本情况

1、本次交易概述

为维持公司的正常生产经营,满足公司资金需求,公司拟向建工控股申请借 款人民币 2.2 亿元, 年利率 5.7%的流动资金借款。借款利率以银行同期贷款基 准利率为基础, 结合控股股东实际融资成本确定。

2、关联关系概述

建工控股目前持有公司 76.53%的股权, 为公司的第一大股东, 根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本次交易构成关联交易。

(二) 宙批程序

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟向重庆建工投资控 股有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》, 公司关联董事均依法回避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅,同意本次 关联交易提交董事会审议, 并发表同意意见。

(三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组,不需要经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

公司名称: 重庆建工投资控股有限责任公司

法定代表人: 魏福生

注册资本: 人民币 1,436,799,539.21 元

注册地址: 重庆市经开区北区金开大道 1596号

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围:从事投资业务(不得从事金融业务)及相关资金经营、资产管理, 投资咨询服务,财务顾问(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营,法律、 法规限制的取得许可证后方可从事经营)

成立日期: 2007年11月22日

主要股东: 重庆市国有资产监督管理委员会(持有100%股权)

经营情况: 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月20日出 具的《审计报告》(大信审字[2017]第 1-01259号), 建工控股(合并) 经审计的 2016年度主要财务指标如下:

单位: 万元

	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日	6, 796, 764, 90	522, 417.99	4, 358, 912, 63	38, 415.47

三、关联借款合同的主要条款

(一)合同双方

甲方(出借人): 重庆建工投资控股有限责任公司

乙方(借款人): 重庆建工集团股份有限公司

(二) 借款金额: 220,000,000.00 元 (人民币)

(三) 借款期限: 5年 (可提前还款)

(四) 借款用途: 用于归还中期票据资金。

(五) 借款利率: 年利率 5.7%。

(六)还款来源及方式: 乙方根据自身资金情况, 以现金方式偿还本合同项 下借款本息, 优先还本, 可以提前还款。资金来源包括但不限于: 1.收取的工程 款资金: 2.其他资金。

(七)违约责任: 若乙方不按时偿还借款本息, 从逾期之日起, 对逾期借款 按照日息万分之五加收罚息, 直至清偿本息为止。

(八) 生效时间: 本合同经甲、乙双方的法定代表人或授权签字人签字和盖 章并加盖公章之日起生效。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司向建工控股借款主要用于归还中票票据资金,有利于缓解公司资金压力。 本次关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形,公司对关联方不会形成依 赖,不会影响公司的独立性。

七、保荐机构意见

经核查, 保荐机构认为

(一)本次交易已经公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了明确 同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规 定,本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内、无须提交股东大会审议批准, 决策程序符合有关规定。

(二)本次交易遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害全体股东特别 是中小股东利益的情形, 公司对关联方也不会形成依赖, 也不会影响公司的独立 性。

综上, 华融证券作为保荐机构, 对本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司 拟向重庆建工投资控股有限责任公司申请借款暨关联交易的核查意见》之签章页)

$\ell$ 保荐代表人: 郭 零

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