Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 22, 2017

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号： 2017-028

重庆建工集团股份有限公司 关于公司向重庆建工投资控股有限责任公司借款 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次关联交易系重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”

• 或“本公司”）向控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简 称“建工控股”）借款。该笔借款为满足公司正常生产经营需要，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需 经过其他有关部门批准，且不构成重大风险。

• 本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

• 截至本次关联交易，过去12 个月内本公司与同一关联人不存

• 在交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

为维持公司的正常生产经营，满足公司流动资金需求，公司向建 工控股借款22,000 万元人民币，年利率为5.7％。

建工控股目前持有本公司76.53％的股权，为公司的第一大股东， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关 联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

截至本次关联交易，过去12 个月内本公司与同一关联人不存在

交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

• 公司名称：重庆建工投资控股有限责任公司

• 法定代表人：魏福生

• 注册资本：人民币1,436,799,539.21 元

• 注册地址：重庆市经开区北区金开大道1596 号 公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资金经营、 资产管理，投资咨询服务，财务顾问（以上经营范围法律、法规禁止 的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可证后方可从事经营） 成立日期：2007 年11 月22 日

• 主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有100%股权） 经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年

• 4 月20 日出具的《审计报告》（大信审字[2017]第1-01259 号），建 工控股（合并）经审计的2016 年度主要财务指标如下：

					单位：万元
	日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016	年12月31日	6,796,764.90	522,417.99	4,358,912.63	38,415.47

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：公司向建工控股借款事项；该笔关联 借款额度不超过人民币22,000 万元。

（二）关联交易定价政策和定价依据：本次关联借款利率以银行 同期贷款基准利率为基础，结合控股股东实际融资成本确定。

四、关联交易合同的主要条款

（一）合同双方

甲方（出借人）：重庆建工投资控股有限责任公司

乙方（借款人）：重庆建工集团股份有限公司

（二）借款金额： 220,000,000.00 元（人民币） （三）借款期限：5 年（可提前还款） （四）借款用途：用于归还中期票据资金。 （五）借款利率：年利率5.7％

（六）还款来源及方式：乙方根据自身资金情况，以现金方式偿 还本合同项下借款本息，可以提前还款。资金来源包括但不限于：1. 收取的工程款资金；2.其他资金。

（七）违约责任：若乙方不按时偿还借款本息，从逾期之日起， 对逾期借款按照日息万分之五加收罚息，直至清偿本息为止。

（八）生效时间：本合同经甲、乙双方的法定代表人或授权签字 人签字和盖章并加盖公章之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向建工控股借款主要用于归还中期票据资金，有利于缓解公 司资金压力，保证公司正常的生产经营秩序。这将对公司的财务状况 产生有利影响，且不影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该议案经2017 年5 月22 日召开的公司第三届董事会第十五次会 议审议通过。会议召开及表决符合《公司法》和本公司《公司章程》 的有关规定，四名非关联董事均投票赞成，四名关联董事均回避表决， 公司全体独立董事事前认可该议案，并发表同意的独立意见，认为本 次关联交易价格公允且不会损害公司及全体股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关 规定，此项关联交易属于公司董事会审批权限范围，无需提请公司股 东大会审议。

根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监 管机构的事先批准。

七、备查文件

（一）《重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议 决议》

（二）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司拟向重庆 建工投资控股有限责任公司申请借款暨关联交易的事前认可意见》

（三）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司拟向重庆 建工投资控股有限责任公司申请借款暨关联交易的独立意见》

（四）《借款合同》

（五）《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司 拟向重庆建工投资控股有限责任公司申请借款暨关联交易的核查意 见》

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二 〇 一七年五月二十二日