Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

证券代码： 600939 证券简称：重庆建工 公告编号： 2017-017

重庆建工集团股份有限公司

关于增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司 南道路项目资本金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次增资的对象是公司的参股公司，其在经营过程中，可能 面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，其盈利 能力也面临不确定性。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提请公司股东大会审议批准。

 本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上 市公司的独立性。

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2017 年4 月20 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司南道路项目资本金暨关 联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、本次增资事项的概述

公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）于 2012 年03 月31 日共同发起设立重庆通粤高速公路有限公司（以下 简称“通粤高速”）。按2013 年7 月通粤高速与国家开发银行签订总 额为31 亿元的南川至道真高速公路（重庆段）项目（以下简称“项 目”或“南道路项目”）借款合同约定，南道路项目资本金由股东以 人民币出资，合计109,270.00 万元，其中本公司出资46,986.10 万 元，占项目资本金的43%；重庆高速出资62,283.90 万元，占项目资 本金的57%。目前上述股东已累计对资本金出资84,896.88 万元，本 次将对南道路项目投入最后一期项目资本金24,373.12 万元。按本公 司持股43%计算，本次公司需出资10,480.44 万元。

公司拥有通粤高速43%的股权，公司董事刘克伟先生过去十二个 月内担任通粤高速董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）相关规定，本次增资事项构成了关联交易。截 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与通粤公司之间发生交易 类别相关的关联交易金额累计为15,695.53 万元，未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需提请公司股东大会审议，。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司持有通粤高速43%股权，公司董事刘克伟先生过去十二个月 内担任通粤高速董事。

（二）关联人基本情况

1．公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

• 2．成立时间：2012 年03 月31 日

• 3．注册地址：重庆市渝北区银杉路66 号第8 层

• 4．注册资本：48,512.50 万

• 5．经营范围：对南川至贵州道真(重庆段）高速公路项目进行投

• 资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。 6．股东出资及比例：

• （1）重庆建工集团股份有限公司认缴出资额为20,860.375 万元，

• 占注册资本的43%。

• （2）重庆高速公路集团有限公司认缴出资额为27,652.125 万元，

• 占注册资本的57%。

• 7．经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于

• 2017 年2 月25 日出具的《审计报告》（XYZH/2017CQA10017 号），通 粤高速主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：万元

	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	317,242.91	86,336.88	—	—
2015 年12 月31 日	228,925.50	72,768.75	—	—

注：重庆通粤高速公路有限公司尚处于建设期，无相关损益。

三、关联交易标的暨增资对象基本情况

项目名称：南川至道真高速公路（重庆段）项目

工程概况：重庆南川至贵州道真高速公路重庆段，起于南川区东 侧大埔子处，设枢纽互通接于西部开发省际通道渝湘高速界石至水江 段上，经三泉镇、大垭口、半河乡、二蹬岩、大锣巷、花天、大有镇、

水洞湾、团大堡至渝黔省界福寿场。路线全长32.898 公里，按双向 四车道高速公路标准进行建设，路基宽度24.5 米，设计车速80 公里 /小时，总投资40 亿元。

四、关联交易的定价原则：

本次增资是按照通粤高速各股东的持股比例以现金方式共同增 资。增资完成后，项目资本金由84,896.88 万元增加至109,270.00 万元人民币，各股东持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、 公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理。

五、交易目的及对公司的影响

本次项目资本金注入将完成公司对南道路项目资本金的全部投 入，补充项目建设资金、解决近期征迁补偿等事项。

本次增资事项不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形， 公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

六、审议程序

2017年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关 于增加参股公司通粤高速公路有限公司南道路项目资本金暨关联交 易的议案》，四名外部董事均投票赞成，四名内部董事作为关联董事 均已回避表决。

公司全体独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见，认为 本次关联交易价格公允且不会损害公司及全体股东的利益。

根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易属于

公司董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1．公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2．公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案

的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二 〇 一七年四月二十日