Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jul 6, 2018

重庆建工集团股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《重庆建工集团股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)及其他相关制度规定，我们作为重庆建工集团股 份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场， 现就公司第三届董事会第三十一次会议的相关议案发表如下独立意 见：

一、经审议公司公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可 转债”）相关事项，我们认为：

（一）公司本次公开发行A 股可转债符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规和规范性文件的有关规定，具备公开发行A 股可转债的 资格和条件。

（二）本次公开发行A 股可转债的定价方式和原则公平、公允， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股 东特别是中小股东利益之情形。

（三）公司本次公开发行可转债的方案编制合理，切实可行， 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规和规范性文件 的有关规定，符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方 向，有利于进一步强化公司核心竞争力，以及企业持续发展的能力， 具有良好的发展前景和经济效益，符合公司的长远发展目标和股东 利益。

（四）公司公开发行A 股可转债预案的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）公司编制的可转债可行性分析报告对项目的基本情况、 项目建设的必要性及市场前景均作出了充分的说明，有利于投资者

对公司本次可转债进行全面的了解，且募集资金投资项目的市场前 景良好，有利于提高公司的综合经营能力及核心竞争力，符合维护 全体股东利益的需要。

（六）公司编制的《重庆建工集团股份有限公司公开发行A 股 可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼 顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

（七）针对本次公开发行可转债可能对即期回报产生的摊薄风 险，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。本次公开发行可转债摊薄即期股东 收益及填补措施及相关承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东 的利益，特别是中小股东的合法权益。

（八）本次公司公开发行A 股可转债相关事项的董事会审议和 表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次 发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限 于相关国有资产监督管理部门的批准、中国证券监督管理委员会的 核准。

综上，我们一致同意公司公开发行A 股可转债相关事宜，并同 意将本次公开发行A 股可转债相关事项待取得相关国有资产监督管 理部门的批准后提交公司股东大会审议。

二、经审议《关于公司对2015 年度已披露财务报表进行追溯调 整的议案》，我们认为：

本次因同一控制下企业合并以及会计政策变更对前期财务报表 进行调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的相关规 定，公司按规定对2015 年财务报表进行调整，是对公司实际经营状 况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，能够客观、公 允地反映公司财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没 有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意公司本次对前期财务 报表进行调整的事项。

三、经审议《公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认 为：

公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规情形。 公司董事会在审议本议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公 司章程》规定。我们同意《公司前次募集资金使用情况专项报告》 的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

四、经审议《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度财务审计会计师事务所的议案》，我们认为：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）系经财政部、中国证 监会批准的具有证券、期货相关业务许可的大型会计师事务所，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来 审计工作的需要，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构符合相关法律、法规的规定，未损害公司股东和 投资者的合法权益。我们同意《关于聘请大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018 年度财务审计会计师事务所的议案》，并同 意将该项议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为独立董事签字页）

（此页无正文，为《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董 事会第三十一次会议相关议案的独立意见》签字页）

参会独立董事签字：

陈箭宇：

张永水：

童文光：

重庆建工集团股份有限公司董事会

2018 年 7 月 5 日