Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 20, 2017

公司2016 年度独立董事述职报告

我们作为公司的独立董事，根据《公司法》《公司章程》及相关 法律、法规的规定，在2016 年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事 职责。现将2016 年度的工作情况总结如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届。公司原独立董事李嘉明先生、 郑路明女士、徐谋先生因连续担任公司独立董事已满两届，公司2015 年年度股东大会选举张永水先生、陈箭宇先生、童文光先生担任公司 第三届董事会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况：

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

张永水，研究生学历，土木工程学院教授。1987 年7 月起任太 原工业大学土木工程系教师，1996 年4 月起任重庆交通学院土木建 筑学院讲师，2001 年11 月起任重庆交通学院土木建筑学院副教授。 现任本公司第三届董事会独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核 委员会委员，重庆交通大学土木工程学院教授。

陈箭宇，研究生学历，律师。历任重庆中柱律师事务所专职律师， 重庆金明律师事务所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主 任，重庆市大渡口区人大代表及常委会专家库专家、法工委兼职委员、 重庆市律师协会理事、重庆仲裁委员会仲裁员、重庆市大渡口区工商 联执委、重庆市公安局交巡总队警风监督员、重庆市地税局大渡口分 局廉政监督员。现任本公司第三届董事会独立董事、薪酬与考核委员 会召集人、战略委员会、审计委员会委员，重庆箭宇律师事务所独立 投资人、主任。

童文光，大专学历，注册会计师。历任重庆兴惠会计师事务所项 目经理，重庆万隆方正会计师事务所副所长，重庆利安达富勤会计师 事务所所长，重庆商社（集团）有限公司外部董事，重庆市注册会计

师协会理事。现任本公司第三届董事会独立董事、审计委员会召集人、 提名委员会委员，天职国际会计师事务所重庆分所所长。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公 司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没 有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会专门委员会情况

2016 度，公司召开了1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、 1 次薪酬与考核委员会会议及2 次提名委员会会议，共审议了28 项 议案。其中，第二届董事会专门委员会会议去年共召开5 次，第三届 召开会议共4 次。我们勤勉履行职责，出席相关会议，审议了相关事 项。

独立董事姓名	本年应出席董事会专门委员会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张永水	1	1	0	0
陈箭宇	3	3	0	0
童文光	4	4	0	0
李嘉明	3	3	0	0
郑路明	3	3	0	0
徐谋	3	3	0	0

（二）出席董事会情况

2016 年度，公司共召开了18 次董事会。其中，第二届董事会会 议去年共召开7 次，第三届会议去年共召开11 次。我们严格按照有 关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要 事项。

独立董事姓名	本年应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张永水	11	11	0	0
陈箭宇	11	11	0	0
童文光	11	11	0	0
李嘉明	7	7	0	0
郑路明	7	7	0	0
徐谋	7	7	0	0

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关 事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。 （三）出席股东大会情况

2016 年度，公司召开了9 次股东大会。其中，应由第二届董事 会成员出席的股东大会共6 次，应由第三届董事会成员出席的共3 次。 我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席了股 东大会。

会。
独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张永水	3	3	0	0
陈箭宇	3	3	0	0
童文光	3	3	0	0
李嘉明	6	6	0	0
郑路明	6	6	0	0
徐谋	6	6	0	0

2016 年度，我们不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通， 及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相 关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。报告期内， 没有发生独立董事对公司董事会专门委员会、董事会、股东大会议案 提出异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年2 月17 日，公司第二届第二十次董事会审议通过了《关 于公司2016 年度预计关联交易的议案》，李嘉明先生、郑路明女士、

徐谋先生对该议案发表了同意的独立意见，认为：该议案涉及关联交 易符合《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》有关规定；董事 会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效；该议案未损害其他股东的利益。

2016 年10 月14 日，公司第三届第六次董事会审议通过了《关 于公司所属子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让所持重庆 市两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权的议案》。2016 年12 月9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司 2016 年度关联交易的补充议案》。我们于董事会召开前审议了上述两 项议案，并分别发表了同意的独立意见。我们认为，公司2016 年度 发生的关联交易符合《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》有 关规定；董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效；上述议案未损害其他股东的利益。

（二）对外担保情况

2016 年1 月15 日，公司第二届十七次董事会审议通过了《审议 2016 年度重庆建工集团股份有限公司融资计划的议案》，李嘉明先生、 郑路明女士、徐谋先生对该议案发表了同意的独立意见，认为：2016 年度融资计划中涉及的担保事项符合《公司法》、《公司章程》有关规 定；该融资计划未损害其他股东的利益。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会届满换届。2016 年6 月23 日，经公司2016 年年度股东大会投票选举，魏福生先生、陈晓先生、刘克伟先生、石 怀强先生当选担任公司第三届董事会内部董事，王鹏程先生、张永水 先生、陈箭宇先生、童文光先生任第三届董事会外部董事。

2016 年7 月5 日，公司第三届第一次董事会会议聘任陈晓先生 为公司总经理；聘任刘克伟先生、罗平先生、闫学军先生、何明先生、 符建先生为公司副总经理，唐建华先生为公司副总经理、总工程师；

聘任刘克伟先生为公司财务负责人；聘任窦波先生为公司董事会秘 书。上述人员的任期同公司第三届董事会。

对前述若干项高管聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作 会议，参加了相关的评审工作，并于董事会召开前发表了独立意见。 我们认为，董事会会议对高级管理人员的提名、审议、表决程序符合 国家法律、法规及《公司章程》的规定；提名人员的任职资格符合担 任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业 操守，能胜任所任岗位的职责要求；同意董事会形成的高级管理人员 聘任决议。

报告期内，我们对公司2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果 进行了审核。经审查，公司高管薪酬标准及发放办法按照市国资委相 关规定执行。我们认为，公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、 规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，薪酬水平相对合理。 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四） 聘任会计师事务所情况

2016 年2 月17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过 了《关于公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案》，决定聘任大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016 年度审计机构。李嘉明先生、郑路明女士、徐谋 先生对该议案发表了同意的独立意见，认为续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构符合有关法律法规及《公 司章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会审议。3 月3 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

（五） 利润分配情况

2016 年2 月17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于公司2015 年度利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利 润归属的议案》。李嘉明先生、郑路明女士、徐谋先生对该议案发表

了同意的独立意见，认为：由于公司目前生产经营资金需求增加，而 金融机构借款利息较高，为降低利息支出，提高公司经济效益，保障 公司的持续发展和股东的长远利益，公司从实际需求出发，为确保充 足资金量，满足发展需要，2015 年度不进行利润分配，不存在损害 股东尤其是中小股东利益的情况。3 月3 日，公司2016 年第三次临 时股东大会审议通过了该议案。

2016 年8 月24 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公 司2016 年上半年利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润归 属的议案》。我们认为，公司以2016 年6 月30 日总股本16.33 亿股 为基础，向全体股东派发现金红利，每股0.15 元，共计分配利润 244,950,000.00 元，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。9 月8 日，公司2016 年第六次临时股东大会审议通过了该议案。该方 案已于2016 年10 月前实施完毕。

（六）公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件，我们认为：公司及股东均能严格遵守并履行相 关承诺。

（七）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2016 年12 月31 日的 内部控制执行情况进行了检查。根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，截至2016 年12 月31 日，我们未发现财务报告内部控 制存在重大缺陷。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 各专门委员会在2016 年内认真开展各项工作，发挥专业优势，就公 司财务管理、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项

提出了许多专业性意见和中肯建议，发挥了董事会的决策中心和战略 规划的引导作用。

四、总体评价

报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参 与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，关注宏观经济 形势及行业动态，为公司的持续发展提出了建议，维护了公司广大股 东的合法利益。

2017 年度，公司不负众望，成功挂牌上市。面对新的机遇和挑 战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完 善，维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。

独立董事：张永水 陈箭宇 童文光 二 〇 一七年四月二十日

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