Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Oct 28, 2021

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司对参股公司提供财务资助

暨关联交易的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆 建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”“公司”或者“本公司”）公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等有关规定，对重庆建工对参股公司提供财务资助暨关联交易事项（以下简称“本 次交易”或者“本事项”或者“本次关联交易”）进行了核查，核查意见如下： 一、交易概述 （一）交易基本情况

1、本次交易概述

2012 年 3 月，公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集 团”）按股权比例共同出资成立重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高 速”）。

为弥补通粤高速运营初期资金缺口，公司与重庆高速集团按出资比例，拟分 别向通粤高速提供财务资助 3,440.00 万元、4,560.00 万元。

2、关联关系概述

通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将其直接 或间接控制的子公司增加认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交 易，涉及关联交易金额为 3,440.00 万元。

（二）审批程序

2021 年 10 月 27 日召开了公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易 的议案》，公司关联董事均依法回避表决。

根据相关规则，本次交易无需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，不需要经过有关部门批准。

• 二、关联方基本情况

• （一）基本工商信息

• 1、公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

• 2、法定代表人：方箴清

• 3、注册资本：485,125,000 元

• 4、注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8 层

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、经营范围：一般项目:对南川至贵州道真(重庆段)高速公路项目进行投资,

组织项目公路建设,并对上述项目公路进行经营和管理.

• 7、成立日期：2012 年 3 月 31 日

• 8、股权结构

• （1）重庆建工认缴出资额为 20,860.375 万元，占注册资本的 43%。

• （2）重庆高速集团认缴出资额为 27,652.125 万元，占注册资本的 57%。

（二）关联关系说明

通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将其直接 或间接控制的子公司增加认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交

易。

（三）关联人最近一期经审计主要财务指标

截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 436,144.61 万元，净资产为 103,633.34

万元，2020 年实现营业收入 9,659.54 万元，净利润-14,395.74 万元。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的和交易类别

交易标的：股东借款

交易类别：向关联方提供财务资助

（二)交易的主要情况

为弥补通粤高速运营初期资金缺口，其需支付的部分工程质保金、工程结算

• 款、征地拆迁尾款等，以各股东按其持股比例提供财务资助的形式投入通粤高速。 （三）关联交易协议的主要条款

1.合同双方

甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司

乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

• 2.借款金额：34,400,000.00 元（人民币）

• 3.借款期限：3 年

• 4.借款用途：用于弥补资金缺口

• 5.借款利率：年利率 4.05％

• 6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

• 7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定承担赔偿责

任。

• 8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺口。本次财务 资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的，且资助额度较小，不会 对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公司将 及时了解通粤高速的偿债能力，并密切关注其经营和财务状况，本次财务资助风 险可控。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为

公司为参股公司提供财务资助暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，不 存在不符合有关法规的情形；本次交易经通粤高速各股东方协商一致，按照股权 比例提供，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响，本次财务资助 风险可控，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方 不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

综上，华融证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文）