Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Sep 9, 2020

关于重庆建工集团股份有限公司

收购控股子公司少数股东股权暨关联

交易的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工集 团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对重庆建工收购控股子公司 少数股东股权事项进行了核查，核查意见如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

1、本次交易概述

为有效推进公司减负债、去杠杆，优化资产结构，提升建筑主业的市场营销实力和投 融资能力，公司引入了第三方投资者招商资管于 2018 年 8 月 21 日对所属企业三建公司、 住建公司进行增资，增资金额分别为 800,000,000 元、600,000,000 元。增资完成后，招商资 管持有三建公司和住建公司 46.22%和 46.59%股权。详情请参阅公司于 2017 年 12 月 7 日、 2018 年 8 月 13 日分别披露的编号为“2017-069”“临 2018-070”号公告。

近年来建筑业基本面良好，上述两家控股子公司在增资后经营业绩持续提升，盈利能 力不断增强。为进一步提高公司持续经营能力，增强对所属骨干企业的管控力度和决策效 率，实现建筑主业资产集聚，提高公司整体盈利水平，公司拟对招商资管持有的三建公司 和住建公司全部股权进行收购，总计收购金额 143,147.62 万元，其中对三建公司收购金额 为 77,253.08 万元，对住建公司收购金额为 65,894.54 万元。本次收购完成后，三建公司和住 建公司成为公司全资子公司。

2、关联关系概述

由于重庆建工三建和重庆建工住建系公司的重要控股子公司，本次交易对方招商资管 系重庆建工三建和重庆建工住建持股 10%以上的股东。根据《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》的有关规定，招商资管系对公司具有重要影响的控股子公司的持股 10% 以上的股东，公司与招商资管构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）基本工商信息

公司名称：招商证券资产管理有限公司（“招商资管”）

注册资本：100,000 万元

企业类型：有限责任公司

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

法定代表人：邓晓力

成立日期：2015 年 04 月 03 日

经营范围：证券资产管理业务

（二）关联关系说明

关联关系：招商资管系公司重要子公司重庆建工三建和重庆建工住建持股 10%以上的 股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，招商资管系对公 司具有重要影响的控股子公司的持股 10%以上的股东，招商资管为公司的关联法人。

（三）关联人最近一期经审计主要财务指标

截止 2019 年 12 月 31 日，总资产为 458,849 万元，净资产为 418,169 万元，2019 年 1-12 月营业收入为 119,296 万元，净利润为 74,940 万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、重庆建工第三建设有限责任公司

（1）成立时间：1986 年 03 月 27 日

• （2）注册地点：重庆市渝中区袁家岗 1 号

• （3）经营范围：爆破作业设计、施工（四级）（按许可证核定期限从事经营）。 普

通货运，建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专 业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，公路工程施 工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，消防设施工程 专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，起重设备安装工程(二级)，地质灾害防治工程施 工甲级，防雷工程专业施工乙级，文物保护工程施工（二级），环境污染治理甲级，隧道 工程专业承包贰级，城市及道路照明工程专业承包叁级，机电工程施工总承包三级，水利 水电机电安装工程专业承包叁级（以上经营范围凭资质证书执业）；销售金属配件、日用 化学品、建筑材料(不含危险化学品)、普通机械设备，机械配件加工，房屋、设备租赁，停 车场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）收购前后的注册资本及股权结构：

股东名称	收购前注册资本 （万元）	持股比例 （%）	收购后注册资本 （万元）	持股比例 （%）
重庆建工	30,000.00	53.78	55,786.00	100.00
招商资管	25,786.00	46.22	0	0
合计	55,786.00	100.00	55,786.00	100.00

（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的《审计 报告》（XYZH/2020CQA20298），截至 2020 年 3 月 31 日，重庆建工三建经审计的最近 一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2019 年12 月31日	727,386.23	178,757.43	884,583.83	16,625.90
2020年3月31日	764,097.18	177,226.43	250,198.94	1,612.65

2、重庆建工住宅建设有限公司

（1）成立时间：1981 年 11 月 01 日

（2）注册地点：重庆市渝中区桂花园 43 号

（3）经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，钢结构工 程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，起 重设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，古建筑工程专业承包贰级， 模板脚手架专业承包不分等级，防雷工程专业施工乙级，销售钢材、五金、建筑及装饰材 料（不含化学危险品）、化工产品（不含化学危险品）、陶瓷制品，建筑材料、建筑设备、 起重设备租赁，场地及房屋租赁，普通货运，地质灾害治理工程施工甲级，城市园林绿化

施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）收购前后的注册资本及股权结构：

股东名称	收购前注册资本 （万元）	持股比例 （%）	收购后注册资本 （万元）	持股比例 （%）
重庆建工	30,000.00	53.41	56,170.00	100.00
招商资管	26,170.00	46.59	0	0
合计	56,170.00	100.00	56,170.00	100.00

（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的《审 计报告》（XYZH/2020CQA20299），截至 2020 年 3 月 31 日，重庆建工住建经审计的最 近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2019 年12 月31 日	535,157.71	143,245.31	647,728.20	14,479.72
2020年3月31日	484,712.54	145,558.94	135,842.48	1,621.60

四、定价政策和定价依据

本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）2020 年 8 月 18 日出具的重康评报字（2020）第 150 号《重庆建工第三建设有限责任公司和重庆建工住宅 建设有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评 估基准日，评估人员对重庆建工三建和重庆建工住建的股东全部权益价值采用资产基础法 和收益法进行评估。经综合分析，以收益法结果确定评估值。重庆建工三建股东全部权益 市场价值为 179,460 万元，重庆建工住建股东全部权益市场价值为 150,600 万元。具体评估 方法如下：

1、重庆建工第三建设有限责任公司

（1）资产基础法

截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，重庆建工三建经审计后的资产总额为 747,881.79 万元，负债总额为 585,944.21 万元，净资产为 161,937.58 万元。

经本次评估，资产总额 757,139.34 万元，负债总额 585,944.21 万元，净资产 171,195.13 万元，评估增值 9,257.55 万元，增值率 5.72 %。

本次评估，评估增值 9,257.55 万元，增值率 5.72 %。评估增值的主要原因如下： 1）产成品

产成品评估增值主要是由于抵债资产评估增值，由于企业取得该资产时间较早，随着 近年来重庆房价持续上涨，评估结果是基于评估基准日的市场价格得到，故造成评估增值。 2）长期股权投资

长期股权投资账面价值 804.47 万元，评估值 8,483.77 万元，评估增值 7,679.30 万元， 主要系重庆建工三建长期股权投资账面价值仅反映重庆建工三建的投资成本，本次采用资 产基础法对被投资单位进行了评估，并以净资产评估值乘以重庆建工三建所持股权比例确 定长期股权投资评估值，评估值包含了被投资单位历史经营收益，故产生评估增值。

3）房屋建构筑物

重庆建工三建房屋建构筑物账面价值为 2,536.90 万元，评估值为 3,468.14 万元，评估 增值 931.24 万元。增值原因一方面系重庆建工三建房屋建造时间较早，其购建成本相对较 低，本次评估采用成本法计算得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价 的上涨，导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋建筑物的折 旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。

4）设备

重庆建工三建设备账面价值为 1,183.78 万元，评估值为 1,459.29 万元，评估增值 275.51 万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估 增值。

5）无形资产-其他

重庆建工三建专利等无形资产评估值为 249.91 万元，增值原因系专利等评估增值。 （2）收益法

由于重庆建工三建经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金 红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对被评估企业的股东全部权益价值选择 现金流量折现法。其计算过程为：

归属于母公司股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债 - 价值－付息债务价值 少数股东权益价值

1）经营性资产价值

经评估人员评估，建工三建经营性资产价值为 211,279.00 万元，其评估计算过程如下：

单位：万元

年期项目	2020 年 4-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026-2030 年	2031 年	永续期
企业自由 现金流量	94,703.23	7,761.04	9,308.69	9,562.72	9,658.40	9,878.13	15,204.15	13,450.68	13,450.68
折现率	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	9.94%	9.94%
折现系数	0.9629	0.8816	0.7970	0.7206	0.6514	0.5890	2.20	0.3443	3.4638
净现金流量折现值	91,189.74	6,842.13	7,419.02	6,890.89	6,291.48	5,818.22	33,423.27	4,631.07	46,590.24
净现金量 折现值合计			209,096.00

2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，根据分 析确定溢余资产为零。

3）非经营性资产（负债）价值

建工三建非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、存货、其他流动资产、 其他权益投资工具、投资性房地产、闲置固定资产和无形资产、递延所得税资产等项目； 非经营性负债系应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税 负债、应付利息等项目。具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
一	非经营性资产合计	164,134.99	164,813.41
1	其他应收款	142,144.63	142,144.63
2	存货	2,738.86	2,858.67
3	其他流动资产	1,437.05	1,437.05
4	其他权益投资工具	70.00	316.95
5	投资性房地产	12,073.25	12,073.25
6	递延所得税资产	2,289.46	2,289.46
7	固定资产-房屋建筑物	180.54	492.19
8	无形资产-土地使用权	3,201.21	3,201.21
二	非经营性负债合计	164,058.53	164,058.53
1	应交税费	-	-

序号	科目名称	账面价值	评估价值
2	应付职工薪酬	5,566.67	5,566.67
3	其他应付款	139,434.83	139,434.83
4	其他流动负债	14,150.36	14,150.36
5	长期应付款	823.95	823.95
6	预计负债	2,762.39	2,762.39
7	递延所得税负债	1,289.08	1,289.08
8	应付利息	31.24	31.24
三	非经营性资产负债净值合计	76.46	754.88

4）付息债务价值

截至评估基准日，建工三建基准日付息债务为 22,000.00 万元，系向金融机构借入的一 年内到期的短期借款及应付利息。

5）少数股东权益

根据建工三建股东全部权益价值（合并）及近年少数股东权益占所有者权益比例，测 算少数股东权益扣除数为 8,390.72 万元。

根据上述分析，经评估人员评定估算，重庆建工三建股东全部权益采用收益法评估的 结果为 179,460.00 万元。

（3）评估结果

此次评估资产基础法的评估结论为 171,195.13 万元，收益法的评估结论为 179,460.00 万元，两种方法相差 8,264.87 万元，差异率为 4.61%。

2、重庆建工住宅建设有限公司

（1）资产基础法

截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，重庆建工住建审计后的资产总额为 484,712.54 万 元，负债总额为 339,153.60 万元，净资产为 145,558.94 万元。

经本次评估，资产总额 488,352.99 万元，负债总额 339,077.10 万元，净资产 149,275.89 万元，评估增值 3,716.94 万元，增值率 2.55%。

本次评估，评估增值 3,716.95 万元，增值率 2.55%。评估增值的主要原因如下：

1）房屋建筑物

重庆建工住建房屋建筑物账面价值为 709.23 万元，评估值为 3,503.29 万元，评估增值 2,794.06 万元。增值原因一方面系重庆建工住建房屋建造时间较早，其购建成本相对较低， 本次评估采用成本法计算得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上 涨，导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋建筑物的折旧年 限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。

2）设备

重庆建工住建设备账面价值为 1,034.70 万元，评估值为 1,278.47 万元，评估增值 243.77 万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估增值。

3）无形资产-土地使用权

重庆建工住建无形资产-土地使用权账面价值为 852.91 万元，评估值为 1,135.63 万元， 评估增值 282.72 万元。评估增值系土地使用权账面值为摊余价值，该土地使用权取得时间 较早，由于房地产市场的快速发展，近年来土地取得成本涨幅较大，本次按照目前的土地 市场价格为基础对土地使用权进行评估，故产生评估增值。

4）无形资产-其他

重庆建工住建无形资产-其他账面价值为 46.74 万元，评估值为 622.31 万元，评估增值 575.57 万元。评估增值主要系专利、软件著作权等评估增值。

（2）收益法

由于建工住宅经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利 的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对被评估企业的股东全部权益价值选择现金 流量折现法。其计算过程为：

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值－付息债 务价值

1）经营性资产价值

经评估人员评估，建工住宅经营性资产价值为 149,898.46 万元，其评估计算过程如下：

单位：万元

年期	2020 年 4-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026-2030 年	永续期

企业自由现金流量	45,940.36	3,427.82	5,192.39	5,891.96	5,560.02	5,286.14	31,073.53	12,480.36
折现率	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	9.94%
折现系数	0.9657	0.8901	0.8109	0.7388	0.6731	0.6132	2.3388	0.3577
净现金流量折现值	45,940.36	3,427.82	5,192.39	5,891.96	5,560.02	5,286.14	31,073.53	47,526.24
净现金流量折现值合计	149,898.46

2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，根据分 析确定溢余资产为零。

3）非经营性资产（负债）价值

建工住宅非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、其他流动资产、投资性 房地产、递延所得税资产等项目；非经营性负债系应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等项目。具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
一	非经营性资产合计	97,265.18	97,265.18
1	其他应收款	78,836.75	78,836.75
2	其他流动资产	229.39	229.39
3	投资性房地产	16,969.68	16,969.68
4	递延所得税资产	1,004.78	1,004.78
5	其他非流动资产	224.59	224.59
二	非经营性负债合计	97,983.14	97,906.64
1	应付职工薪酬	640.48	640.48
2	应交税费	2,710.64	2,710.64
3	其他应付款	82,818.60	82,818.60
4	其他流动负债	9,147.06	9,147.06
5	长期应付职工薪酬	491.12	491.12
6	预计负债	92.22	92.22
7	递延收益	90.00	13.50
8	递延所得税负债	1,993.01	1,993.01
三	非经营性资产负债净值合计	-717.95	-641.45

4）付息债务价值

截至评估基准日，重庆建工住建无付息债务。

根据上述分析，经评估人员评定估算，重庆建工住建股东全部权益采用收益法评估的 结果为 150,600.00 万元。

（3）评估结果

此次评估资产基础法的评估结论为 149,275.89 万元，收益法的评估结论为 150,600.00 万元，两种方法相差 1,324.11 万元，差异率为 0.89%。

3、评估结论的分析与确定

评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场 参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结 合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结 论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估 的最终评估结论。

4、交易价格确定

（1）重庆建工第三建设有限责任公司

经评估人员综合评定估算，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，重庆建工三建股东全 部权益市场价值为 179,460 万元。鉴于重庆建工三建在评估基准日后已向全体股东分红 12,317.90 万元，故本次重庆建工三建的股东全部权益价值调整为 167,142.10 万元（评估值 179,460 万元减去基准日后分红 12,317.90 万元）,交易双方对本次重庆建工三建 46.22%股权 的交易价格确定为 77,253.08 万元。

（2）重庆建工住宅建设有限公司

经评估人员综合评定估算，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，重庆建工住建股东全 部权益市场价值为 150,600 万元。鉴于重庆建工住建在评估基准日后已向全体股东分红 9,165.06 万元，故本次重庆建工住建的股东全部权益价值调整为 141,434.94 万元（评估值 150,600 万元减去基准日后分红 9,165.06 万元）,交易双方对本次重庆建工住建 46.59%股权 的交易价格确定为 65,894.54 万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同双方

甲方（转让方）：招商证券资产管理有限公司

乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

（二）交易价格：根据重康评报字（2020）第 150 号评估报告评估，经测算，三建公 司和住建公司转让价格分别为 77,253.08 万元和 65,894.54 万元，总计 143,147.62 万元。

（三）支付方式和资金来源：本次收购股权资金来源为公司自有资金，以银行转账方 式支付。

（四）付款安排：乙方同意在本协议双方签字之日起分两笔向甲方支付 143,147.62 万 元：第一笔 20,000 万元，于 2020 年 9 月 30 日支付；第二笔 123,147.62 万元,于 2020 年 10 月 16 日前支付。

（五）当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、股权转让事宜已得到乙方股东大会的批准。

2、本合同已由甲、乙双方正式签署。

（六）违约责任：

• 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

• 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（七）争议解决： 本协议适用中华人民共和国的法律；凡因履行本协议所发生的或与 本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

六、履行的审批程序

公司董事会审计委员会认真、全面地审查了公司提交的《关于收购控股子公司少数股 东股权暨关联交易的议案》，并发表了同意提交公司董事会审议的书面审核意见。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关 联交易的议案》，公司关联董事均依法回避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易 提交董事会审议，并发表同意意见。

根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审

议。根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经 过有关部门批准。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经独立董事事前认可， 并发表了其审议程序合规、定价公允的独立意见，保荐机构认为公司收购控股子公司少数 股东股权暨关联交易已履行了必要的审批程序，定价公允，不存在不符合有关法规的情形， 保荐机构同意公司上述关联交易事项。

（以下无正文）