Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

华融证券股份有限公司

关于重庆建工集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重 庆建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对重庆建工拟 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建工集团股份有限公司公开发行 可转换公司债的批复》（证监许可〔2019〕2313 号）核准，公司于 2019 年 12 月 20 日向社会公开发行可转换公司债券 16,600,000 张，每张面值 100 元，募集 资金总额为 1,660,000,000.00 元，期限为 6 年。扣除承销费、保荐费、审计费、 资信评级费、信息披露等发行费用 17,635,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,642,365,000.00 元。上述募集资金已于 2019 年 12 月 26 日全部到位，大信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）已进行审验，并 出具了《重庆建工公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》（大信 验字〔2019〕第 1-00175 号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立 的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金承诺投资项目的计划

根据《重庆建工公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募投项目使 用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后用于下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	51,044.78	16,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）	89,437.46	59,600.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包	45,619.80	29,700.00
4	重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目	47,551.37	30,700.00
5	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
	合 计	263,653.41	166,000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2020 年 2 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为 109,060.88 万元，根据募集资金使用计划可置换金额为 109,060.88 万元。 大信会计师事务所对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《重庆建工集团股份有 限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审 字〔2020〕第 1-01005 号）。募投项目的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟用募集资金投入金额	自筹资金预先投入金额	以募集资金置换金额
1	重庆铁路口岸公共物流仓储项目	16,000.00	38,329.52	16,000.00
2	重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）	59,600.00	87,011.56	59,600.00
3	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包	29,700.00	14,756.69	14,756.69
4	重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目	30,700.00	18,704.19	18,704.19
5	偿还银行贷款	30,000.00	-	-
合计		166,000.00	158,801.96	109,060.88

四、公司履行的内部决策程序情况

公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关 于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。独立董事发表了明确同意 意见。

五、保荐机构核查意见

华融证券对公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行 了详细核查，查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、董事 会文件、监事会文件、独立董事意见等相关资料。

经核查，本保荐机构认为：

重庆建工募集资金到账时间距本核查意见日不超过 6 个月，以募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四 届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见， 并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《重庆建工集团股份 有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专 审字〔2020〕第 1-01005 号），履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资 金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构同意重庆建工以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：蹇敏生 谢金印----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 华融证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----