Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重 庆建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）首次公开发行 股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等有关规定，对重庆建工 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常 关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、 2018 年日常关联交易的预计和执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定统计，2018 年公司与关联 方发生的日常关联交易累计为 4.64 亿元（数据已经审计），占公司年度营业收入 总额的 0.99%，占公司期末总资产的 0.67%，，且少于经公司 2017 年年度股东大 会审议通过的关联交易预计数（15.10 亿元）。具体关联交易及其金额如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
				2018 年度实际执行情况
关联交	关联交		2018年度预			占同类
易类别	易内容	关联方名称	计数	金额	其中： 明细金额	交易金 额比例 （%）
购买商 品、接 受劳务	接受劳 务	重庆建工信息技术有限公司	3,490.00	344.67	171.74	0.00 （注1）
		重庆市瑞丰物业管理有限公司			15.96	0.00
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司			156.98	0.00
销售商 品、提 供劳务	工程承 包、提 供劳务	重庆建工投资控股有限责任公司	66,890.00	20,333.28	50.28	0.00
		重庆建工集团房地产开发有限公司			11,376.27	0.24
		儋州重庆建工房地产开发有限公司			1,036.74	0.01
		贵州西凯三友房地产开发有限公司			3,092.26	0.07
		重庆建工新城置业有限公司			4,147.24	0.09
		重庆市渝通公路工程有限责任公司			147.41	0.00
		重庆机电股份有限公司			469.74	0.01
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司			13.34	0.00
		重庆建工投资控股有限责任公司	150.00	124.00	41.01	0.41

1

租赁和 代管房 地产	收取租 金	重庆建工集团房地产开发有限公司			80.16	0.79
	收取托 管费	重庆建工投资控股有限责任公司	110.00	142.41	142.41	1.41
	支付租 金	重庆建工投资控股有限责任公司 重庆市渝通公路工程有限责任公司 重庆市市政建设开发有限责任公司 重庆兴益建新实业有限责任公司	260.00	257.66	131.24	1.30
					68.58	0.68
					30.86	0.31
					14.98	0.15
	支付托 管费	重庆兴益建新实业有限责任公司	100.00	67.00	67.00	0.66
资金拆 借	借入资 金	重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公 司（注2） 重庆市渝通公路工程有限责任公司	80,000.00	25,165.00	19,165.00	1.72
					6,000.00	0.54
		合 计	151,000.00	46,419.19	46,419.19

注1：因关联方相关交易事项占同类交易金额比例极小，保留两位小数后为0.00%。 注2：重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）已于2017 年12月18日办理工商变更登记，正式吸收为公司所属控股子公司。根据《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定，由于小贷公司过去12个月内同受公司控股股东控制，故在2018年12 月18日前小贷公司仍为公司的关联方。

二、 2019 年预计日常关联交易的基本情况

根据2018年关联交易的相关统计数据，公司对2019年度与公司控股股东及其 关联企业可能发生的日常关联交易进行了预计，预计金额为5.94亿元，预计分类 情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	关联方名称	2019 年度预计 发生额	2018 年度实际 发生额
购买商品、接 受劳务	接受劳务	重庆建工信息技术有限公司	250.00	171.74
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	450.00	156.98
销售商品、提 供劳务	销售商品、提 供劳务	重庆建工集团房地产开发有限公司	13,000.00	11,376.27
		儋州重庆建工房地产开发有限公司	3,000.00	1,036.74
		贵州西凯三友房地产开发有限公司	16,800.00	3,092.26
		重庆建工新城置业有限公司	13,000.00	4,147.24
		重庆中梁山尚成置业有限公司	3,200.00	0.00
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	9.00	13.34
租赁和代管房 地产	收取租金	重庆建工投资控股有限责任公司	62.00	41.01
		重庆建工集团房地产开发有限公司	88.00	80.16
	收取托管费	重庆建工投资控股有限责任公司	146.00	142.41
	支付租金	重庆建工投资控股有限责任公司	145.00	131.24
		重庆市渝通公路工程有限责任公司	130.00	68.58
		重庆市市政建设开发有限责任公司	45.00	30.86

2

	支付托管费	重庆兴益建新实业有限责任公司	20.00	14.98
		重庆兴益建新实业有限责任公司	80.00	67.00
资金拆借	借入资金	重庆市渝通公路工程有限责任公司	9,000.00	6,000.00
合 计			59,425.00	26,570.81

三、关联方介绍和关联方关系

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	与本公 司关系	注册资本	法定代 表人	主营业务	2018 年末资产 总额	2018 年营业 收入	2018 年净 利润
重庆建工投资 控股有限责任 公司	本公司 控股股 东	143,679.95	魏福生	投资业务及相 关资产经营、 资产管理、投 资咨询服务， 财务顾问	397,846.35	4,737.28	6,768.88
重庆市市政建 设开发有限责 任公司	同受控 股股东 控制	4,527.00	瞿荣忠	房屋拆迁及代 办拆迁	32,493.85	823.22	-58.93
重庆市瑞丰物 业管理有限公 司	过去12 个月内 同受控 股股东 控制	300.00	刘凌	物业管理、房 屋租赁	403.76	112.24	30.21
重庆兴益建新 实业有限责任 公司	同受控 股股东 控制	130.00	江河	销售办公用 品，信息咨询	1,889.72	335.00	-51.33
重庆市渝通公 路工程有限责 任公司	同受控 股股东 控制	12,036.29	刘国强	房地产开发、 销售业务	52,678.85	264.74	-817.63
重庆市两江新 区信和产融小 额贷款有限公 司	过去12 个月内 同受控 股股东 控制	20,000.00	王云	各类贷款、票 据贴现	35,203.98	4,004.18	2,220.64
重庆建工信息 技术有限公司	同受控 股股东 控制	1,000.00	龚文璞	信息技术开 发；计算机软 件开发及销 售；网站管 理、维护	252.71	464.53	-4.81
重庆建工集团 房地产开发有 限公司	同受控 股股东 控制	16,181.35	李骋	房地产开发； 销售房屋；房 屋租赁；楼盘 代理；居间代 理；代办交易	324,191.99	46,683.85	2,601.45

3

				手续；房地产 信息咨询服务
儋州重庆建工 房地产开发有 限公司	同受控 股股东 控制	10,000.00	黄钢琪	房地产开发与 经营	35,736.10	40,526.23	1,917.51
重庆建工新城 置业有限公司	同受控 股股东 控制	15,000.00	张钒	房地产开发； 销售房屋；房 屋租赁；楼盘 代理；居间代 理；代办交易 手续；房地产 信息咨询服务	80,333.90	3,649.14	-365.85
贵州西凯三友 房地产开发有 限公司	同受控 股股东 控制	8,000.00	尹代华	房地产开发及 经营；物业管 理；销售建筑 材料。）	12,724.95	-	-223.07
重庆中梁山尚 成置业有限公 司	同受控 股股东 控制	2,041.00	秦蓉	房地产开发； 房地产销售； 物业管理，从 事建筑相关业 务	32,233.94	- （注）	-
重庆渝高科技 产业（集团） 股份有限公司	本公司 控股股 东的高 管担任 董事的 法人	8,455.73	蒋荣超	高新技术产品 开发及自产自 销和技术服务	749,603.39	85,824.56	13,415.52
重庆机电股份 有限公司	本公司 的董事 担任董 事的法 人	368,464.02	王玉祥	生产及销售汽 车零部件、通 用机械、数控 机床以及电力 设备业务	1,627,768.38	521,536.88	49,517.18

四、定价政策和定价依据

遵循公平、公正、公允的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协 商并依照以下顺序确定：

• 1、有政府规定价格的，依据该价格确定；

• 2、无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

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3、若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方 协商一致确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符 合公司正常生产经营需要，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，有利于公 司 2019 年经营计划的顺利实施，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财 务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会 影响上市公司的独立性。

六、履行的审批程序

公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关 联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告的议案》，公司关联董事依法 回避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意将 公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告提交 董事会审议，并发表同意意见。

公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关 联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告的议案》。

以上关联交易尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司 2018 年实际执行的日常关联交易情况及 2019 年预计日常关联交易为日常生产经营活动所需，没有损害公司及非关联股东、中 小股东利益，不会对公司的独立性产生影响；该事项已依法履行了必要的决策程 序，保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易 预计事项无异议。

(以下无正文)

5

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计之核查意见》之 签章页）

保荐代表人：__ ______ 谢金印 郭 雯

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华融证券股份有限公司
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2019年 月 日

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