Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

华融证券股份有限公司关于 重庆建工集团股份有限公司2018 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为重 庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“公司”）首次公开发行 股票的保荐机构和持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对 重庆建工 2018 年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，并出具核查意 见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]41 号）核准，公司采用向社会公开发行方式发行人民 币普通股（A 股）18,150 万股，发行价格为每股 3.12 元（币种人民币，下 同）。本次发行募集资金总额为 566,280,000.00 元，扣除发行费用

28,320,000.00 元后，实际募集资金净额为 537,960,000.00 元。上述资金已于 2017 年 2 月 15 日全部存入公司募集资金专户。大信会计师事务所对本次资金 到位情况进行了验证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司验资报告》（大 信验字[2017]第 1-00021 号）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆建工集团

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股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”。根据《管理 制度》，公司与保荐机构华融证券以及存放募集资金的商业银行中国银行股份 有限公司重庆渝北支行、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行和交通银 行股份有限公司重庆两江新区支行于 2017 年 2 月 15 日分别签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；对于重庆建工 子公司实施的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司、相关子公 司已与华融证券和存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司重庆渝北支 行和中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行于同日签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》 《四方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户储存情况如下：

单位：元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日账户 余额	备注
中国银行股份有限公司 重庆渝北支行	113054313370	553,171,840.00	-	已销户
中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行	3100026519200105441	0.00	-
交通银行股份有限公司 重庆两江新区支行	500111064018000008619	0.00	-
中国银行股份有限公司 重庆双湖支行	111654343636	0.00	-
中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行	3100026519200105565	0.00	-
合计		553,171,840.00	0.00

注：截至 2018 年 12 月 31 日，贵阳市观山湖区人民法院等扣划公司募集资金账户（账 户号 113054313370）诉讼纠纷款 3,280,848.00 元。获悉后公司立即进行核实，并还清上述 扣划费用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至 2018 年 12 月 31 日，公司 募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

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（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

公司 2018 年不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过， 2017 年 8 月 16 日，公司使用闲置募集资金 340,000,000.00 元临时用于补充流 动资金。2018 年 7 月 27 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。详情请参阅公司披露的编号为 “2017-038”和“临 2018-062”的公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至 2018 年 12 月 31，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生变更募投项目的情况。

2018 年 4 月 27 日和 2018 年 6 月 1 日，经公司第三届董事会第二十七次会 议、第三届监事会第十四次会议和 2017 年度股东大会审议通过，并经公司上市 保荐机构核查后，公司终止购置大型施工设备项目，将结余募集资金 395,060,162.62 元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净收入，最终金额以 资金转出当日银行结息后为准）用于补充公司营运资金募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在 募集资金使用及管理违规的情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《证券发

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行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公 司《管理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（以下无正文）

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附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		537,960,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			394,154,716.94	394,154,716.94
变更用途的募集资金总额					注1	已累计投入募集资金总额					537,960,000.00
变更用途的募集资金总额比例					注1
承诺 投资 项目	已 变 更 项 目 ， 含 部 分 变 更 （ 如 有 ）	募集资金承诺 投资总额	调 整 后 投 资 总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差 (3)＝(2)-(1)	截至 期末 投入 进度 （% ）(4) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
购置 大型 施工 设备 项目	—	537,960,000.00	—	537,960,000.00	0.00	0.00	0.00	100.00	—	—	—	是
重庆 建工 工业 园	—				0.00	143,805,283.06			2013 年12 月31 日	1,754,634.48	注2	否

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（钢 结构 生产 基 地） 一期 工程 项目
补充 公司 营运 资金	—				394,154,716.94		394,154,716.94			—	—	—	否
合计	—	537,960,000.00	—	537,960,000.00	394,154,716.94		5537,960,000.00	0.00	100.00	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						“购置大型施工设备项目”：为满足生产经营需要，公司及原募投计划涉及有设备需求的下属单位已 自行购置或通过重庆建工集团物流有限公司购置后租用了相关设备。同时，随着大型施工设备的不 断升级换代，公司根据行业和企业实际，对其型号、类别及数量的需求也不断发生着变化。综上， 结合承接项目需求及工程建设情况，公司及下属单位通过加强内部调剂、提高设备利用率等措施基 本适应了现有的生产经营需要，未使用募集资金投入该项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明						请详见本对照表“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”
募集资金投资项目先期投入及置换情况						请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金置换预先投入自筹资金 的情况”
用闲置募集资金临时补充流动资金情况						请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金临时补充流动 资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用
募集资金结余的金额及形成原因						截至2018年12月31日,公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
募集资金其他使用情况						请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（七）募集资金使用的其他情况”

注1：公司购置大型施工设备项目已经合法程序终止实施，因其与钢结构项目、补充公司营运资金项目共同使用募集资金投入53,796 万元，且未 约定每个项目具体投入募集资金的金额，故前次募集资金无变更用途的募集资金总额或比例。

注2：“钢结构项目”未达到预期效益，主要是因为该项目在投资建设过程中，因企业资金紧张未达计划投资规模导致实际产能低于设计产能； 此外，钢结构市场环境变化、竞争日益激烈，该项目员工薪酬、原材料价格上涨导致该项目运营成本日益增长，而轻钢、重钢市场销售价格低于 预期产品价格，故实现效益未达到预期效果。

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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司 2018

年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：__ ______

谢金印 郭 雯

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华融证券股份有限公司
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2019年 月 日

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