Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司2017 年度募集资金存放

与实际使用情况之专项核查报告

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为重庆 建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“公司”）首次公开发行股票 并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对重庆建工 2017 年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准重庆建工 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]41 号）核准，公 司向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）18,150 万股，发行价格为每股 3.12 元人民币，募集资金总额为 566,280,000.00 元，扣除发行费用 28,320,000.00 元后，实际募集资金净额为 537,960,000.00 元。上述资金已于 2017 年 2 月 15 日 全部存入公司募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 信会计师事务所”）对本次资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 2 月 15 日出 具了《重庆建工集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00021 号）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆建工集 团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”。根据《管理

制度》，公司与保荐机构以及存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司重 庆渝北支行、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行和交通银行股份有限公 司重庆两江新区支行于 2017 年 2 月 15 日分别签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；对于重庆建工子公司实施的募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司、相关子公司已与华融证券和存 放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司重庆渝北支行和中国工商银行股 份有限公司重庆九龙坡支行于同日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以 下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》《四方监管协议》与上海证 券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2017 年 12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 54,938,628.98 元（含含 银行存款利息扣除银行手续费等的净收入），具体如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
专户银行名称	账号	账户类别	账户余额
中国银行股份有限公司重庆渝北支行	113054313370	募集资金专户	54,938,628.98
中国工商银行股份有限公司重庆九龙 坡支行	3100026519200105441	募集资金专户	0.00
交通银行股份有限公司重庆两江新区 支行	5001110640180000086 19	募集资金专户	0.00
中国银行股份有限公司重庆渝北支行	111654343636	募集资金专户	0.00
中国工商银行股份有限公司重庆九龙 坡支行	3100026519200105565	募集资金专户	0.00
合计			54,938,628.98

注：云南省会泽县人民法院于 2017 年 12 月扣划公司募集资金账户 113054313370 诉讼纠纷

款 80,438.00 元。获悉该事项后公司立即进行核实，已还清上述扣划费用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至 2017 年 12 月 31 日，公司 募投资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

公司首次公开发行股票募投项目“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期

工程项目”（以下简称“钢结构项目”）在募集资金到位之前已由实施该募投项目 的全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公司”）利用自筹资金先行 投入完毕。截至 2017 年 6 月 30 日，工业公司以自筹资金预先投入募投项目的实 际投资额为 143,805,283.06 元。公司于 2017 年 8 月 1 日召开了第三届董事会第 十七次会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募投项自筹资金的 议案》，批准公司使用募集资金 143,805,283.06 元置换募投项目预先投入的自筹 资金。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对上述事项发表了同意的意见。置 换事项已经大信会计师事务所专项审核并出具了《重庆建工集团股份有限公司以 募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017] 第 1-01055 号）。

2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使 用公司部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向实施募 投项目的子公司增资 143,805,283.06 元。增资款将用于置换募投项目预先投入的 自筹资金。独立董事监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	拟用募集资金 投入金额	自筹资金预先投入 金额	以募集资金置 换金额
1	购置大型施工设备项目	537,960,000.00
2	重庆建工工业园（钢结构生 产基地）一期工程项目		143,805,283.06	143,805,283.06
3	补充公司运营资金
合计		537,960,000.00	143,805,283.06	143,805,283.06

（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

2017 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司拟 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用合计不超过 340,000,000.00 元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议批准之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专项账户。公司独立董 事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用闲置募集资金 340,000,000.00 元 暂时用于补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无。

（七）节余募集资金使用情况。

无。

（八）募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募 集资金使用及管理违规的情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金在 2017 年度募集 资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《管理制度》等相关法规和文件 的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				537,960,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	143,805,283.06	143,805,283.06
变更用途的募集资金总额						0.00	已累计投入募集资金总额					143,805,283.06
变更用途的募集资金总额比例						0.00
承诺投资项 目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整 后投 资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)		本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
购置大型施 工设备项目	—	537,960,000.00	—	537,960,000.00		0.00	0.00	-394,154,716.94	26.73	—	—	—	是
重庆建工工 业园（钢结构 生产基地）一 期工程项目	—		—			143,805,283.06	143,805,283.06			2013年12 月31日	2,490,535.01	注	否
补充公司营 运资金	—		—							—	—	—	否
合计	—	537,960,000.00	—	537,960,000.00		143,805,283.06	143,805,283.06	-394,154,716.94	26.73	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					“购置大型施工设备项目”：公司于2010年9月向中国证监会提交发行股票申请文件并被正式受理，并于2017年 2月经中国证监会核准后获得募集资金。在这申请上市过程中，公司及原募投计划涉及有设备需求的下属单位为满 足生产经营需要，已自行购置或通过重庆建工集团物流有限公司购置后租用了相关设备。同时，随着大型施工设备 的不断升级换代，公司根据行业和企业实际，对其型号、类别及数量的需求也不断发生着变化。综上，结合承接项 目需求及工程建设情况，公司及下属单位通过加强内部调剂、提高设备利用率等措施基本适应了现有的生产经营需 要，公司出于审慎使用的原则，2017 年未对该项目投入募集资金。（公司为提高募集资金使用效率，于2018 年4

	月25日召开董事会决定终止“购置大型施工设备项目”，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，上述终止事 项将于公司股东大会审议通过后实施。）
项目可行性发生重大变化的情况说明	“购置大型施工设备项目”：公司从2010 年向证监会提交发行股票申请到2017 年获准上市，历时8 年之久，公司 在申请上市过程中，为满足生产经营需要，已自行购置或通过重庆建工集团物流有限公司购置后租用了相关设备； 同时，这8年间，大型施工设备也在不断升级换代，该项目可行性发生变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况”
用闲置募集资金临时补充流动资金情况	请详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2017年12月31日公司募集资金专户的余额为54,938,628.98元，含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额783,912.04 元。
募集资金其他使用情况	不适用

注：“钢结构项目”于2009 年5 月投资建设，该项目在建设过程中由于实施企业自有资金有限，而募集资金长期未到位，导致项目实际投入及产 能未能达到原募投方案的规模，从而影响到预期效益目标的实现。