Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司2017 年度日常关联交易执行情况 及2018 年度预计日常关联交易的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工集 团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对重庆建工 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情 况如下：

一、2017 年度日常关联交易预计和执行情况

2017 年公司与关联方发生的日常关联交易累计金额为 13.63 亿元（经审计）， 较 2016 年度减少 33.32%，且少于经公司 2016 年年度股东大会审议通过的关联交易 预计数（20.84 亿元）。具体如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
			2017 年度执行情况
关联交	关联交易内容	关联方名称	实际发生	占同类 交易金	分类汇总金
易类别			额	额比例 （%）	额
购买商 品、接受 劳务	接受劳务	重庆升立建设机械（集团）公司	9.84		156.03
		重庆市瑞丰物业管理有限公司	10.50
		重庆建工信息技术有限公司	135.69	0.02
销售商 品、提供 劳务	提供劳务	重庆建工投资控股有限责任公司	18.57		12,431.08
		儋州重庆建工房地产开发有限公司	12,412.51	0.09
	工程承包	重庆建工集团房地产开发有限公司	15,585.55	0.11	70,711.47
		重庆通粤高速公路有限公司	55,125.92	0.39
	设计服务	重庆建工新城置业有限公司	12,874.10	0.09	12,874.10
租赁和 代管房 地产	收取租金	重庆建工集团房地产开发有限公司	82.52	0.85	133.19
		重庆建工投资控股有限责任公司	50.67	0.52
	收取托管费	重庆建工投资控股有限责任公司	112.26	100	112.26
	支付租金	重庆市渝通公路工程有限责任公司	120.6	2.54	260.49

5

		重庆建工投资控股有限责任公司	139.89	2.95
	支付托管费	重庆兴益建新实业有限责任公司	67.96	100	67.96
保证金 利息	保证金利息	重庆建工集团房地产开发有限公司	141.35	1.64	141.35
资金拆 借	流动资金借款	重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司	39,453.00	3.22	39,453.00
合计			136,340.93		136,340.93

注：重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）已于 2017 年 12 月 18 日办理 工商变更登记，正式吸收为公司所属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于 小贷公司过去 12 个月内同受公司控股股东控制，故在 2018 年 12 月 18 日前小贷公司仍为公司的关联方。

二、2018 年度预计日常关联交易概述

根据 2017 年度公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司预计 2018 年度日常关联交易金额为 15.10 亿元，具体如下（可能由于统计分类变化调整交易内 容分列）：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联交易内容	2017 年度实际发生额	2018 年度预计发生额
购买商品、接受劳务	接受劳务	156.03	3,490.00
销售商品、提供劳务	提供劳务	12,431.08	15,200.00
	工程承包	70,711.47	51,190.00
	设计服务	12,874.10	500.00
租赁和代管房地产	收取租金	133.19	150.00
	收取托管费	112.26	110.00
	支付租金	260.49	260.00
	支付托管费	67.96	100.00
保证金利息	保证金利息	141.35
资金拆借	流动资金借款	39,453.00	80,000.00
合计		136,340.93	151,000.00

三、关联方介绍和关联关系

单位：万元

						单位：万元
关联方名称	与本公司 关系	注册资本	法定 代表人	主营业务	2017 年末 资产总额	2017 年 营业收入
重庆建工投 资控股有限 责任公司	本公司控 股股东	143,679.95	魏福生	投资业务及相关资产经 营、资产管理、投资咨询 服务，财务顾问	447,118.97	10,400.07
重庆市瑞丰 物业管理有 限公司	同受控股 股东控制	300.00	徐小平	物业管理、房屋租赁	367.65	191.88

6

重庆兴益建 新实业有限 责任公司	同受控股 股东控制	130.00	江河	销售办公用品，信息咨询	1,043.45	339.81
重庆市渝通 公路工程有 限责任公司	同受控股 股东控制	12,036.29	黄小良	房地产开发、销售业务	52,678.85	264.74
重庆建工集 团房地产开 发有限公司	同受控股 股东控制	16,181.35	李骋	房地产开发；销售房屋； 房屋租赁；楼盘代理；居 间代理；代办交易手续； 房地产信息咨询服务	339,089.95	52,113.59
重庆市北部 新区信和产 融小额贷款 有限公司	过去12 个月内同 受控股股 东控制	20,000.00	王云	各类贷款、票据贴现	34,355.00	6,996.42
儋州重庆建 工房地产开 发有限公司	同受控股 股东控制	10,000.00	黄钢琪	房地产开发与经营	75,751.63	11,937.76
重庆建工新 城置业有限 公司	同受控股 股东控制	15,000.00	黄钢琪	房地产开发；销售房屋； 房屋租赁；楼盘代理；居 间代理；代办交易手续； 房地产信息咨询服务	65,216.77	-
重庆建工信 息技术有限 公司	同受控股 股东控制	1,000.00	龚文璞	信息技术开发；计算机软 件开发及销售；网站管 理、维护	294.51	516.46
重庆通粤高 速公路有限 公司	本公司联 营企业	48,512.50	王卫平	高速公路建设及营运管 理	432,501.02	1,386.95
重庆升立建 设机械（集 团）公司	同受控股 控股股东 控制	3,208.00	夏天振	普通机械，起重设备安装 工程专业承包壹级，各种 类型塔式起重机、建筑施 工龙门架安装、维修保 养、改造。经营本企业自 产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备零 配件、原辅助的进口业 务，经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务。 金属材料，电器机械及器 材，自产产品租赁。	1,235.90	78.30

注：以上关联方2017 年财务数据未经审计。

四、定价政策和定价依据

遵循公平、公正、公允的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商并依照 以下顺序确定：

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• 1、有政府规定价格的，依据该价格确定；

• 2、无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

• 3、若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确

定。

五、关联交易目的以及对公司的影响情况

上述关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，在遵循公平、公开、公允的 原则下进行的，有利于资源的优化配置及生产效率的提高，不会损害公司及全体股东利益， 不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

六、履行的审批程序

公司第三届董事会审计委员会第九次会议对公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计事项形成了同意的书面审核意见，提交董事会审议。

公司第三届董事会第二十七会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情 况及 2018 年度日常关联交易预计报告的议案》，公司关联董事依法回避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意将公司 2017 年 度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计报告提交董事会审议，并发表同意 意见。

公司第三届监事会第十四会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况 及 2018 年度日常关联交易预计报告的议案》。

以上关联交易尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司 2017 年实际执行的日常关联交易情况及 2018 年预计日常 关联交易为日常生产经营活动所需，没有损害公司及非关联股东、中小股东利益，不会对 公司的独立性产生影响；该事项已依法履行了必要的决策程序，保荐机构对公司 2017 年度 日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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