Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Feb 6, 2018

华融证券股份有限公司

关于重庆建工集团股份有限公司

2017 年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕41 号”核准，重庆建工集 团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于 2017 年首次公开发行 人民币普通股（A 股）18,150 万股，每股发行价格为人民币 3.12 元，募集资金 总额人民币 56,628.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 53,796.00 万元。

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆 建工首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以 及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任重庆建 工首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

保荐机构对公司进行了现场检查，参与人员为谢金印，现场检查时间为 2018 年 1 月 29-31 日。在现场检查过程中，保荐机构结合重庆建工的实际情况，查阅、 收集了重庆建工的“三会”会议资料及信息披露等材料，对重庆建工的公司治理 和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易 情况、对外担保情况、重大对外投资情况及经营状况等进行了核查；针对中国证 券监督管理委员会重庆监管局《关于对重庆建工集团股份有限公司采取出具警示 函措施的决定》的相关问题及公司落实整改情况，保荐机构进行了重点核查，在 前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于重庆建工现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、 独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

（一）公司治理与内部控制

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保荐机构现场检查人员对重庆建工部分高级管理人员和财务人员进行了访 谈，查阅了重庆建工公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则和公司内 部控制制度，并收集和查阅了重庆建工三会的会议决议、会议记录等资料。

我们关注到，公司现有董事 8 名，监事 6 名，不符合公司《公司章程》（2017 年修订）关于公司董事、监事人数的规定；就上述问题，保荐机构积极督促公司 尽快选举董事、监事以符合有关规定，公司已积极建议控股股东尽快向公司提名 董事、监事的相关候选人。财务核算方面，部分在建项目存在收入确认跨期、公 司子公司重庆工业设备安装集团有限公司部分办公楼未及时转入固定资产核算 等问题；就上述问题，保荐机构积极督促公司完善相关内控工作，严格执行《企 业会计准则》规定，提高财务核算质量，截至 2017 年 12 月，公司子公司重庆工 业设备安装集团有限公司对未及时转入固定资产核算的部分办公楼，已清理纠正。

经核查，公司治理机制能够有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的 议事规则执行良好。公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有 着明确的责任规定和管理制度。公司已经建立内部审计制度和内部控制制度，设 立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》 的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。公司三会的召集、 召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对 相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及 交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐机构现场检查人员对重庆建工已披露的公告进行了查阅，并就已披露公 告和实际情况的一致性进行了核查，就已披露事项的进展进行了解，查阅重庆建 工信息披露制度的实施情况等。

我们关注到重庆建工 2016 年度财务报告中关于 BT 项目会计政策的披露未 能充分体现公司 BT 项目业务特点；针对上述问题，保荐机构已督促公司和审计 机构根据有关法规要求，进一步对与 BT 项目相关的会计政策，结合公司 BT 项 目业务特点进行充分披露。

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经核查，公司制订了较为完善的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

保荐机构现场检查人查阅了重庆建工与董事、监事和高级管理人员及其他关 联方的资金往来情况，公司三会会议资料、关联交易资料，对财务人员进行访谈。 公司控股股东为重庆建工投资控股有限责任公司，实际控制人为重庆市国资 委。

我们关注到公司存在控股股东暂时占用离退休人员费用的情况，上述占用资 金已于 2017 年 12 月全部结清，公司已与控股股东和职工及其退休前所在各单位 协商一致，将妥善处理并规范该费用的支付方式，杜绝占用上市公司资金。

保荐机构认为，重庆建工除上述问题外，在资产、人员、业务、财务等方面 能够独立有效运行，不存在其他关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员现场查阅了公司募集资金专户资料、募集资金账户明 细账、对账单、募集资金使用相关的凭证材料和披露文件，并与公司相关负责人 进行了访谈，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

经核查，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使 用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构现场检查人员现场查阅了持续督导期间有关协议和凭证材料以及 公司信息披露文件，对重庆建工主要管理人员进行了访谈。

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经核查，持续督导期间公司不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的 情形，不存在未经审批的对外担保及重大对外投资事项，决策程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

（六）经营状况

保荐机构现场检查人员对重庆建工的定期报告公告进行了查阅，并就公司所 处行业未来发展趋势、景气程度、上下游客户等情况与部分高管进行了交流。

经核查，重庆建工业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经 济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场 前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司尽快增补董事、监事，以符合《公司章程》规定。并不断 完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及本交易所相关规则规 定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，重庆建工积极提供所需文件资料，并安排 保荐机构与重庆建工主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的 现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构认为：2017 年公司治理机制能够有效的发挥作用，公司能够独立 运行，建立了内部控制制度并有效执行，公司治理与内部控制不断完善；公司建 立了符合有关规定的信息披露管理制度并履行信息披露义务，募集资金保存及使

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用程序合规，不存在未经审批的对外担保及重大对外投资事项，公司经营模式、 业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

（本页以下无正文）

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