Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Oct 25, 2017

重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区

信和产融小额贷款有限公司部分股权项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第1004号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年六月二十七日

	资产评估师声明
捕	要 ………………………………………………………………………………………………
	资产评估报告
	一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 4
	二、评估目的
	三、评估对象和评估范围
	四、价值类型及其定义
	五、评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程和情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、评估报告使用限制说明
	十三、评估报告日
	备查文件目录

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其答章确认:所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 杳:我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区

信和产融小额贷款有限公司部分股权项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第1004号

槒 要

中联资产评估集团有限公司接受重庆建工集团股份有限公司的委 托, 就重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区信和产融小额贷 款有限公司部分股权之经济行为,对所涉及的重庆两江新区信和产融小 额贷款有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股东全部权 益,评估范围是重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在基准日的全 部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2016年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司进行整体评估,然后加以校核 比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法 评估结果作为最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股东全部权益在评估 基准日 2016年12月31日的评估结论如下:

重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在基准日的股东全部权 益账面值为 32,088.22 万元, 评估值 32,088.28 万元, 评估增值 0.06 万 元。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核 准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,自评估 基准日 2016年12月31日起,至2017年12月30日止。超过一年,需 重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区

信和产融小额贷款有限公司部分股权项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第1004号

重庆建工集团股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要 的评估程序, 对重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区信和产 融小额俗款有限公司部分股权之经济行为所涉及的重庆两江新区信和 产融小额贷款有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年12月31日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

• 公司名称:重庆建工集团股份有限公司
• 公司地址: 重庆市经开区北区金开大道 1596号

法定代表人: 魏福生

注册资本: 壹拾陆亿叁仟叁佰万元整

经济性质: 股份有限公司

统一社会信用代码: 915000002028257485

经营范围:房屋建筑工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总 承句 ( 青级 ) ,机电安装工程施工总承包 ( 壹级 ) ,建筑装修装饰工程

专业承包(壹级), 钢结构工程专业承包(壹级), 公路工程施工总承 包(贰级), 园林古建筑工程专业承包(贰级), 预应力工程专业承包 (贰级), 城市轨道交通工程专业承包资质, 隧道工程专业承包(贰 级),预拌商品混凝土专业承包(贰级),土石方工程专业承包(壹级), 消防设施工程专业承包(壹级), 地质灾害治理工程施工甲级, 工程设 计: 建筑行业(建筑工程)甲级, (以上经营范围按资质证书核定事项 从事经营), 承包本行业境外工程和境内国际招标工程, 上述境外工程 所需的设备、材料出口,对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人 员, 建筑科技咨询服务, 仓储(不含危险品), 国内航空、陆路货物运 输代理, 销售建筑材料(不含危险化学品), 建筑设备租赁, 授权范围 内的国有资产经营。

(二)被评估单位概况

小司名称· 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司

公司地址: 重庆市金开大道 1596号建工产业大厦

法定代表人:王云

注册资本: 贰亿元整

公司类型: 有限责任公司

统一社会信用代码: 91500000053235575M

1、公司简介

重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司成立于2012年9月7日, 取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执 照》。企业法人为王云,注册资本贰亿元整。

截至评估基准日, 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司实收 资本为 20,000.00 万元人民币, 股东名称、出资额和出资比例如下:

		放示石物、山贝嵌剂四头的切
序号	股东名称	出资额(元人民币)	出资比例%

股左々称 电次新和电次比例

	计 合	200,000,000.00	100.00%
8	重庆渝交实业发展有限公司	20,000,000.00	10.00%
7	重庆市市政建设开发有限责任公司	20,000,000.00	10.00%
6	重庆市水利电力建设有限公司	20,000,000.00	10.00%
5	重庆兴益建新实业有限责任公司	20,000,000.00	10.00%
4	重庆市渝通公路工程有限责任公司	20,000,000.00	10.00%
3	重庆建工集团房地产开发有限公司	20,000,000.00	10.00%
2	重庆建工投资控股有限责任公司	29,000,000.00	14.50%
	重庆进出口但保有限公司	51,000,000.00	25.50%

根据重庆市水利电力建设有限公司与重庆建工投资控股有限责任 公司签订的《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》, 重庆市水利电力建设有限公司拟将其持有重庆两江新区信和产融小额 贷款有限公司10%股权转让给重庆建工投资控股有限责任公司。截至评 估报告日,该经济行为尚未取得重庆市金融办批准,亦未进行工商变更。

该次股权完成后, 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权结 构如下:

序号	股东名称	出资额(元人民币)	出资比例%
	重庆进出口但保有限公司	51,000,000.00	25.50%
$\overline{2}$	重庆建工投资控股有限责任公司	49,000,000.00	24.50%
3	重庆建工集团房地产开发有限公司	20,000,000.00	10.00%
4	重庆市渝通公路工程有限责任公司	20,000,000.00	10.00%
5	重庆兴益建新实业有限责任公司	20,000,000.00	10.00%
6	重庆市市政建设开发有限责任公司	20,000,000.00	10.00%
7	重庆渝交实业发展有限公司	20,000,000.00	10.00%
	计 合	200,000,000.00	100.00%

股东名称、出资额和出资比例

2、经营范围

在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让。

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2016年12月31日,公司资产总额为49,594.64万 元, 负债总额17,506.42万元, 净资产额为32,088.22万元, 2016年实现 营业收入为5,398.48万元,净利润3,818.51万元。公司近2年及基准日 资产、财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
总资产	27,201.93	31,000.51	49,594.64
负债	2,247.75	2,730.79	17,506.42
净资产	24,954.18	28,269.72	32,088.22
	2014年度	2015年度	2016年度
主营业务收入	4,189.22	4,643.33	5,398.48
利润总额	3,536.90	3,907.87	4,493.70
净利润	3,003.31	3,315.54	3,818.51
审计机构	重庆信通会计师事务所有 限责任公司	重庆中瑞会计师事务所有 限公司	重庆中瑞会计师事务所有 限公司

(三)委托方与被评估单位之间的关系

委托方为重庆建工集团股份有限公司,被评估单位为重庆两江新 区信和产融小额贷款有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、评估经济行为相关的 当事方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

重庆建工投资控股有限责任公司及其控股子公司持有重庆两江新 区信和产融小额贷款有限公司共计74.5%股权,其中:重庆建工投资控 股有限责任公司持有24.5%、重庆建工集团房地产开发有限公司、重庆 市渝通公路工程有限责任公司、重庆兴益建新实业有限责任公司、重 庆市市政建设开发有限责任公司、重庆渝交实业发展有限公司各持有 $10%$

根据重庆建工集团股份有限公司【2017】第 16 期总经理办公会纪 要,重庆建工集团股份有限公司拟收购其控股母公司重庆建工投资控 股有限责任公司及控股子公司持有重庆两江新区信和产融小额贷款有 限公司共计74.5%股权,需了解重庆两江新区信和产融小额贷款有限公 司股东全部权益的市场价值。

本次资产评估的目的是反映重庆两江新区信和产融小额贷款有限 公司股东全部权益的市场价值,为重庆建工集团股份有限公司拟收购其 控股母公司重庆建工投资控股有限责任公司及控股子公司持有重庆两 江新区信和产融小额贷款有限公司共计74.5%股权提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司的股东全部 权益。评估范围为重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在基准日 2016年12月31日的全部资产及相关负债,账面资产总额34,040.48万 元、负债 2,573.26 万元、净资产 31,467.22 万元。具体包括流动资产 34,011.80 万元, 非流动资产 28.68 万元; 流动负债 2,573.26 万元。

上述资产与负债数据摘自经中瑞会计师事务所有限公司审计的 2016年12月31日的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司资产负债 表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、其他流动资产及固定资 产,货币资金为银行存款;其他流动资产为发放贷款,并已按照《重庆 两江新区信和产融小额贷款有限公司授信业务五级分类管理办法》进行 风险分类并计提风险准备;固定资产为办公用车辆及电子设备,设备 由专人看管, 使用情况良好。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至基准日 2016年12月31日,重庆两江新区信和产融小额贷款 有限公司无账面未记录的无形资产。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额(或者评估值)

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞会计师事务 所有限公司的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2016年12月31日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等, 具体如下:

(一) 经济行为依据

重庆建工集团股份有限公司【2017】第16期总经理办公会纪要。

(二) 法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全 $2.$ 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议获得通过):

《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年); $3₁$

《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 $4.$ 理委员会今第12号 (2005年8月25日);

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 $5₁$ 资委产权[2006]274号);

《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权 $6₁$ $[2013]64$ 号)。

《国家出资企业产权登记管理暂行办法》已经国务院国有资 $7.$ 产监督管理委员会第114次委主任办公会议审议通过,自2012年6月1 日起施行;

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部 $8 -$ 令第32号, 2016年)

9、《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号,2009 年3月17日):

10、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第 47号, 2007年10月12日);

11、《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》(财 金[2011]59号, 2011年6月16日);

《关于小额贷款公司试点的指导意见》(2008年5月4日银监 $12.$ 会银监发[2008]23号令);

《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号、2014年7月 $13.$

7日修订);

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 $14.$

(三)评估准则依据

• 《资产评估准则一基本准则》(财企(2004)20号); $1.$
• 《资产评估职业道德准则一基本准则》(财企(2004)20号): $2.$
• 《资产评估职业道德准则一独立性》(中评协〔2012〕248号); $3₁$

《资产评估准则一评估报告》(中评协[2011]230号); $4.$

《资产评估准则一评估程序》(中评协[2007]189号); $5₁$

• 《资产评估准则一机器设备》(中评协[2007]189号); $6₁$
• 《资产评估准则一企业价值》(中评协[2011]227号); $7.$
• 《资产评估准则一利用专家工作》(中评协[2012]244号); $8.$
• 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号); $9₁$
• 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); $10₁$

《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $11_s$ $[2003]18$ 号);

《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号); $12.$

《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号); $13.$

《企业会计准则一应用指南》(财会[2006]18号); $14.$

(四)资产权属依据

重要资产购置合同或凭证; $1₁$

其他参考资料。 $2₁$

(五)取价依据

《2016 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院); $1.$

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 $2.$ 36号);

《贷款风险分类指引》(银监发2007-54号) $3₁$

《非银行金融机构资产风险分类指导原则(试行)》(银监发 $4.$ 【2004】4号)

《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司授信业务五级分 $5₁$ 类管理办法》(渝信和产融发[2016]2号)

其他参考资料。 $6.$

(六)其它参考依据

重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 2014、2015年及评 $1₁$ 估基准日会计报表及审计报告;

《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年 $2.$ 版):

$3₁$ wind 资讯金融终端;

《投资估价》([美]Damodanran 著, [加]林谦译, 清华大学出 $\overline{4}$ . 版社):

《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》 $5.$ ([美]Copeland, T.等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

其他参考资料。 $6₁$

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于 市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让, 资产基础法从企业购建角度反映了企业

的价值,为企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产 基础法进行评估。

被评估企业已经具有一定经营历史,且未来年度其收益可以按照规 划合理的估计, 因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大,结合本次评估被评估单位的特殊 性, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

(1) 货币资金: 包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金,以核实后的账面值为评估值。

(2) 应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估,评估人员核实了账簿记录、抽查 了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容 和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在 调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定的方法估计 评估风险损失。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回 的,评估风险损失为0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%.

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

对预付账款,评估人员查阅了付款凭证等资料,了解评估基准日至 评估现场勘查期间收到的货物以及接受服务的情况。以核实后账面值确 定评估值。

(4) 应收利息

对应收利息,评估人员查阅了借款合同及相关付款凭证,复核了利 息计提的正确性, 确认基准日应收利息账面余额相符, 按核实后的账 面值确定为评估值。

(5) 其他流动资产-发放贷款

评估人员首先向信贷管理部门了解贷款发放和贷前评审、贷中发放 及贷后管理的有关规定,并对填报的各类贷款评估明细表与财务部门提 供的账面余额进行核对,调查帐表是否相符;其次,通过查阅信贷档案、 了解贷款项目情况等方法,并根据银监会2007-54号文《贷款风险分类 指引》、《非银行金融机构资产风险分类指导原则(试行)》(银监发【2004】 4号)及《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司授信业务五级分类 管理办法》,同时结合被评估单位自身的贷款分类标准,验证期五级分类 是否合理;再次,根据企业提供的贷款评估明细表,逐笔核对贷款合同 原件及贷款担保书、贷款对保单, 对抵押贷款核对了实物抵押明细单, 对不良贷款逐项调查期存在风险的原因和可回收价值。

参照集团会计政策文件,确定贷款的评估方法如下:

俗款的评估值=账面金额-贷款风险损失。

1. 核实贷款五级分类

首先核实贷款的真实性,在逐笔调查取证核实的基础上,根据债务 人的信用程度、盈利能力、管理水平、发展前景等综合因素进行评定。 其次依据《非银行金融机构资产风险分类指导原则》确定贷款质量等级, 然后综合判断风险损失率,最后确定评估值,具体如下:

首先对债务人的信用程度、盈利能力、管理水平、发展前景等综合 因素进行评定。考虑债务人的财务状况、影响还款能力对的非财务因素 等将债务人状况分别划分为良好、一般、合格、不佳和恶化。具体划分 办法如下:

经营正常、业绩较好可以足额还本付息的单位原则上划分为良好;

经营正常,但未按期还本付息的单位原则上划分为合格;

经营已不正常,处在半停产状态或遭受意外重大损失、因对外担保 承担连带责任主要资金被银行扣走、涉及重大案件的单位原则上划分为 不佳:

停产、歇业、关停、严重资不抵债、已进入破产状态、撤销、破产 的单位原则上划分为恶化。

其次通过考虑借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款的担 保、贷款偿还的法律责任、信贷管理等因素判断借款人及时足额归还贷 款本息的可能性,最终对贷款质量进行分类。

俗款质量等级的确定

1) 依据资产风险分类对各项贷款质量进行分类。根据中国银行业 监督管理委员会《非银行金融机构资产风险分类指导原则》将贷款质量 分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。分类的具体依据为; A、借 款人能够履行合同,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还,可 确定为正常类贷款; B、尽管借款人目前有能力偿还贷款本息, 但存在 一些可能对偿还产生不利影响的因素的,可确定为关注贷款; C、借款 人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷 款本息,即使执行担保,也可能会造成一定损失的,可确定为次级贷款: D、借款人无法足额偿还贷款本息, 即使执行担保, 也肯定要造成较大 损失的,可确定为可疑贷款; E、在采取所有可能的措施或一切必要的 法律程序之后,本息任然无法收回,或只能收回极少部分的,可确定为 损失贷款。

2)对贷款质量等级的分类以评估借款人的还款能力作为核心因素, 通过与资产管理人员沟通了解贷款企业的经营状况及现状。

3) 对借款人的还款记录的落实是通过抽查贷款明细帐和分析有关 贷款合同金额与余额的增减变化予以核实。

4) 对借款人的还款意愿的落实市通过核实贷款户对评估基准日以 前贷款催收单的确认情况及本次函证回函情况予以核实

5) 贷款偿还的法律责任是通过判断个贷款户评估基准日是否超过 诉讼时予以核实,原则上以本次评估已回函确认的贷款户判断为未超过 诉讼时效。

6)信贷管理状况是通过查阅企业贷款档案的连续性和完整性、定 期向贷款户寄发贷款催收单、及时关注个贷款户经营现状、督促借款人 提供真实准确的财务信息等情况予以判断核实。

1. 风险损失率的确定

依据集团会计政策文件,各类风险资产的风险系数为:正常类: 1.00%, 关注类: 2.00%, 次级类: 25.00%, 可疑类: 50.00%,损失类: 100%。标准法潜在风险估计值计算公式:潜在风险估计值=正常类风险 资产×1%+关注类风险资产×2%+次级类风险资产×25%+可疑类风险 资产×50%+损失类风险资产×100%。

本次评估在确定了贷款质量等级的基础上,同时考虑贷款方式、逾

期时间、债务人状况等因素后综合确定风险损失率。

1. 评估价值的确定

评估值=账面值原值-贷款风险损失

对于截止评估人员现场工作日已收回的贷款以核实后的账面值作 为评估值。

2、非流动资产

(1) 固定资产

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合 委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

1) 运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车 辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,计算公式如下:

重置全价=购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费

2) 电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设 备价格,一般生产厂家提供免费运输及安装,确定其重置全价:

由于被评估单位为增值税一般纳税人,固定资产发生的进项税额 (简称固定资产进项税额),可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣。 故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。

重置全价=购置价(不含税)

(2)成新率的确定

1)车辆成新率

对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改

委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定和车辆的平均 经济使用年限,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率 = (1-已使用年限 / 规定或经济使用年限) × 100%

行驶里程成新率 = (1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

成新率 = Min (使用年限成新率, 行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不 讲行调整。

2) 电子设备成新率

成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限) ×100%

或成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)1×100%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(2) 递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计 准则核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影 响金额。主要为贷款减值准备计算的所得税。

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三)收益法简介

1、概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》, 国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的 基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较 稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

2、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以评估对象的报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基 本评估思路是:

1、对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折 现得到经营性资产的价值;

2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考 虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等现金类资产和负债; 呆滞或闲置设备;房产等以及未计及收益的在建工程等类资产,定义其 为基准日存在的溢余性或非经营性资产 (负债), 单独测算其价值;

3、由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,

经扣减付息债务价值后,得出评估对象的净资产价值。

• 3、评估模型
• (1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E = B - D \tag{1}
$$

式中:

E: 评估对象的股东全部权益价值;

B: 评估对象的企业价值;

$$
B = P + \sum C_i \tag{2}
$$

P: 评估对象的经营性资产价值;

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_n}{r(1+r)^n}
$$
\n(3)

式中:

R .: 评估对象未来第1年的预期收益(自由现金流量);

R.: 评估对象永续期的预期收益(自由现金流量);

r: 折现率;

n: 评估对象的未来经营期。

ΣC: 评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

$$
\sum C_i = C_1 + C_2 + C_3 \tag{4}
$$

式中:

C: 基准日未计及收益的长期投资价值;

C₂: 基准日的现金类资产(负债)价值;

• C₃: 其他非经营性或溢余性资产的价值;
• D: 评估对象长期付息债务价值;

(2) 收益指标

本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收

益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 (5) 式中:

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 $(6)$

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

$r = r_a \times w_a + r_e \times w_e$ $(7)$

式中:

Wa: 评估对象的长期债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{8}
$$

We: 评估对象的权益资本比率;

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}\tag{9}
$$

r。: 权益资本成本, 按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本 成本r.:

$$
r_e = r_f + \beta e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{10}
$$

$$
\vec{\mathbf{X}} \dot{\mathbf{H}}:
$$

rf: 无风险报酬率;

r_m: 市场预期报酬率;

E: 评估对象的特性风险调整系数;

B: 评估对象权益资本的预期市场风险系数;

$$
\beta_e = \beta_t \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(11)

Bu: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t) \frac{D_i}{E_i}}\tag{12}
$$

B: 可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数 $\beta$ . = 34%K + 66% $\beta$ . $(13)$

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设K=1; B.: 可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

$$
\beta_x = \frac{Cov(R_x; R_p)}{\sigma_p} \tag{14}
$$

式中:

$Cov(R_X, R_P)$ : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差;

σπ: 一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1、2017年6月上旬, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017 年6月上旬,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评 估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2017年6月14日至2017年6月17日。主 要工作如下:

1、听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业 有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表,对固定资产进行了全面核实。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方 法。

6、对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资 料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债, 在核实的基础上做出初步评估测 算。

(三)评估汇总阶段

2017年6月18日至6月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果交 换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职,并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营。

4、被评估单位经营场所为租赁, 假设现有租赁状况不变的情况下, 被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。

5、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化, 仍将保持基准日的变化趋势持续。

6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整。

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流 出为平均流出。

当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

资产账面价值 49.594.64 万元, 评估值 49.594.70 万元, 评估增值 $0.06$ 万元。

负债账面价值 17,506.42 万元, 评估值 17,506.42 万元, 无评估增减 值。

股东全部权益账面价值 32,088.22 万元, 评估值 32,088.28 万元, 评 估增值 0.06 万元。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

项 日	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	49,567.79	49,567.79
非流动资产	26.85	26.91	0.06	0.22
其中:长期股权投资	$\bullet$		۰
投资性房地产		۰.
固定资产	18.53	18.59	0.06	0.32

重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司部分股权,资产评估报告

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
在建工程
无形资产			۰
其中:土地使用权		$\blacksquare$	۰
其他非流动资产		$\blacksquare$
资产总计	49,594.64	49,594.70	0.06	0.0001
流动负债	17,506.42	17,506.42	$\blacksquare$
非流动负债			-
负债合计	17,506.42	17,506.42
股东全部权益	32,088.22	32,088.28	0.06	0.0002

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。重庆 两江新区信和产融小额贷款有限公司在评估基准日2016年12月31日的 股东全部权益账面值为32,088.22万元,评估后的股东全部权益价值为 32,078.17万元, 评估减值10.05万元, 减值率0.03%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为32,088.28万 元, 比收益法测算得出的股东全部权益价值32.039.55万元, 高10.11万元, 高0.03%。两种评估方法差异的原因主要是:

(1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化;

(2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产 的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投 入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;收益法评估是以资产的预期收 益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 (获利能力) 的大小, 这种获 利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司主营小额贷款发放, 其未 来的发展受宏观经济、政府控制影响较大,特别是近年来国内小贷市场 政府控制力度加强, 对于市场的预期判断显的尤为重要, 未来的不确定 性较大, 行业未来走向、相关政策导向尚不明朗; 再者, 重庆两江新区 信和产融小额贷款有限公司贷款客户主要从事工程施工行业,客户类型 单一, 受其行业景气影响较大, 未来贷款总额预测存在较大不确定性: 此外, 重庆建工集团目前处于内部业务重组阶段, 重庆两江新区信和产 融小额贷款有限公司主营业务、资本结构在2016年底亦产生较大变化, 未来经营情况具有不确定性,可能会对盈利预测造成影响。相对而言, 资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场 价值,更能体现重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司的企业价值。

通过以上分析,我们认为资产基础法更能完体现重庆两江新区信和 产融小额贷款有限公司的整体价值, 故选择资产基础法作为本次重庆建 工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 部分股权行为的参考依据。由此得到重庆两江新区信和产融小额贷款有 限公司股东全部权益在基准日时点的价值为32,088.28万元。

十一、特别事项说明

(一) 抵押担保事项

根据重庆建工投资控股有限责任公司与重庆银行股份有限公司文

化官支行签订的重庆银行最高额保证合同,重庆建工投资控股有限责任 公司拟对2016年11月11日起至2017年11月11日重庆两江新区信和产融 小额贷款有限公司向重庆银行股份有限公司文化官支行所借款项提供 扣保, 本余余额不超讨15000万元, 保证方式为连带责任保证。

根据重庆建工投资控股有限责任公司与广东南粤银行股份有限公 司重庆渝北支行签订的《最高额保证合同》,重庆建工投资控股有限责 任公司拟对2016年9月20日起至2017年9月19日重庆两江新区信和产融 小额贷款有限公司向广东南粤银行股份有限公司重庆渝北支行借款提 供担保,本金余额14000万元,保证方式为连带责任保证。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(三) 重大期后事项

截至评估基准日, 重庆建工第九建设有限公司已归还保证金借款 1400 万元, 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司于基准日后以该款 项偿还银行借款、本次收益法评估中在预测 2017 年银行借款余额时扣 除了该款项。

(四)其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修 正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

4、被评估单位经营场所为租赁,假设现有租赁状况不变的情况下, 被评估单位可继续以和信方式取得经营场所的使用权持续经营。

5、根据重庆市水利申力建设有限公司与重庆建工投资控股有限责 任公司签订的《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协 议》,重庆市水利电力建设有限公司拟将其持有重庆两江新区信和产融 小额贷款有限公司10%股权转让给重庆建工投资控股有限责任公司,该 经济行为尚未取得重庆市金融办批准, 亦未进行工商变更, 提请报告使 用者注意。

6、评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供、委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

9、根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税[2011]58号)的规定, 西部地区鼓励类企业享受所得税优惠期间为 2011年1月1日至2020年12月31日。本次预测2017年-2020年重庆两江新

区信和产融小额贷款有限公司所得税税率15%, 2021年及以后年度所得 税税率为25%。

10、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生 变化时,应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则 确定的现行公允市价、没有考虑将来可能承担的抵押、担保经济行为, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本 报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可 抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等 其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些 条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)评估报告限于在本次评估目的下使用,不得用于交易等其他 目的。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意 向他人公开。

(四)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

(五)根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 (或核准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日2016年12月31日起,至2017年12月30日止。超过一年,需 重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一十年六月二十十日。

(此页无正文)

二〇一七年六月二十七日